上海汇筠律师事务所
私募基金产品备案操作步骤
1、基金备案步骤
生成基金编码：根据备案系统要求，如实填报基金名称、基金简称、基金类型、管理类型等基本信息，生成基金编码：填写附表信息，按照附表提示，如实填写基金主要投资方向、投资情况等信息，并上传基金风险揭示书、投资者承诺函、实缴出资证明、基金合同（公司章程或合伙协议）、委托管理协议（适用于委托管理型）、托管协议、投资者明细等文件。
2、基金备案注意细节
基金合同条款：2016年4月15日，基金业协会发布了《私募投资基金募集行为管理办法》，明确了私募基金产品的募集程序和要求，并于2016年07月15日开始施行。2016年7月15日之后备案的基金，签署基金合同（公司章程或合伙协议）应结合《私募投资基金合同指引》，载明合同指引规定的必备条款，并注明签署日期。
合格投资者确认：在私募投资基金募集阶段，必须由投资者签订《投资者承诺函》，承诺符合投资者的标准。募集机构与投资者签订《私募投资基金风险揭示书》，由募集机构揭示存在的风险，投资者逐项确认。
3、托管协议
按照《中华人民国证券投资基金法》第三章条款，严格区分保管协议和托管协议，保管协议不能作为托管协议，在“基金托管人”栏可选择不适用，但保留保管协议作为托管协议的附件。“基金托人”下拉菜单中未找到基金托管人名称时，可以选择不适用，在“管理人认为需要说明的其他问题”栏如实填写，并在“其他问题文件描述上传”处上传托管协议。
受互金平台频繁爆雷，阜兴事件的影响，近期基金产品备案审核愈发严格。西政资本团队特结合近期西政投资集团旗下基金管理公司发行基金产品所遇情形及行业动态作出如下工作总结，以供同业人士参考。
一、底层资产系单一标的的，被要求托管机构出具确认函
近期在备案基金产品时，对于底层资产是单一标的，特别是城市更新项目，多家机构被反馈“根据审慎管理原则，请托管机构对本基金投资范围、产品结构、收益分配、底层投资协议（如有）等的合规性和真实性、基金后续募集安排、基金拟投资进度安排、工商确权安排等进行核实并发表意见，托管机构签章确认”；或被反馈“考虑到基金是单一标的，针对投资标的合规性，托管人是否发表意见”?？
因深圳城市更新项目系一项系统而复杂的工程，根据市场反映，目前城市更新产品备案速度可能会有所迟缓，但也不排除协会后续会对深圳城市更新板块进行相关调研。
二、穿透核查力度加大，确保项目的真实性
由于受到阜兴事件的影响，目前协会对底层资产的真实性的核查愈发严格。若产品架构中存在多层spv，需向协会披露设置多层spv的原因。此外，协会亦会要求披露“基金产品的投资架构、拟投标的公司的主要业务、估值情况、后续如何使用基金投资款、基金如何退出、增信担保措施等问题”。
对此，建议基金管理人在产品备案时，如实披露底层资产的情况，并提交底层交易协议以供核查。
三、严控明股实债投资
对于管理人发行明股实债类基金产品，协会亦会反馈“管理人是否通过明股实债形式投资公司股权？此投资方式是否通过spv变相突破专业化经营要求”，并强调“如管理人持续发行此类产品，协会将通过多种形式进一步了解管理人及基金运作情况”。甚至要求管理人列表说明已备案及准备成立的类似基金情况，包括数量、实缴规模、拟投标的名称、资金终用途等。
四、强化合格投资人确认程序，完善风险揭示书
若基金产品中设置了多层spv的，除需向协会披露设置多层spv的原因，协会亦会要求基金管理将明确“该等架构及其风险是否向投资者具体说明？私募基金管理人应对投资人进行充分的风险揭示”。
根据风险揭示书内容与格式指引和备案须知，私募基金管理人应当在风险揭示书的“特殊风险揭示”部分，重点对私募基金的资金流动性、关联交易、单一投资标的、产品架构、底层标的等所涉特殊风险进行披露（上传所有投资者签章签字确认的风险揭示书，请注意13项投资者声明自然人投资者逐项签字，机构投资者在本页、尾页盖章，加盖骑缝章，募集机构盖章）。
目前已处于基金产品第二季度季度更新时期，在申报资产管理报送平台系统时，需提交全部投资人签署的《风险揭示书》，风险揭示书应加盖募集机构和投资者的签章和签署日期。若私募基金涉及关联交易、单一投资标的、流动性等特殊风险的，应在风险揭示书的“特殊风险”部分中予以披露。同时，在“投资者声明”部分项“运作方式及风险收益特征”增加对应表述。投资者应当在风险揭示书的“投资者声明”部分的十三项内容后逐一签章。
五、私募基金临时开放日的设置岌岌可危
资管新规正式实施后，西政资本公众号的文章曾多次提及目前部分托管机构对基金产品设置临时开放日的态度。部分托管机构在资管新规后已不再接受基金产品设置临时开放日，或者根据基金产品的存续期限长短设置临时开放日的期限（3个月或6个月）；亦或者限制临时开放的次数不超过x次。受互金平台频频爆雷、阜兴事件的影响，不排除未来基协对临时开放日的问题提出统一的监管口径。
六、托管收紧，契约型基金产品强制托管成为趋势
受阜兴事件的影响，一些托管机构亦受到中基协的指导。近期部分地区（如）的部分托管银行已将托管权限暂时收回至总部，暂不下放分行。深圳地区，一些托管机构亦暂时不接受私募股权类、其他类基金产品的托管。此外，一些原只提供募集监督账户开设、资金保管业务及相关服务的证券公司或银行亦要求，接受托管的基金产品方可由其提供资金募集监督账户开设、资金保管等相关服务。
2018年7月13日，钟蓉萨副会长在招商银行托管大数据平台发布会上的讲话中提到“以投资者利益为先，管理人、托管人、投资者成为基金有效治理中利益攸关的三方主体，在契约型基金中建立直接、稳固的法律关系，各司其责，制衡共荣……近日协会已要求，申请备案的契约型私募基金应当确保由获得托管资格的基金托管人独立托管”。由此可见，契约型基金产品的强制托管亦成为行业的共识，并将成为基协的强制性要求。
七、其他类私募基金产品备案趋严
部分机构表示，其发行的融资租赁收益权的产品曾收到协会退回的反馈。对于其他类的产品，协会亦可能要求说明估值相关问题“如按照近三年平均净利润估值，此机构的估值是否会大幅降低”或要求核实“底层资产是否符合专业化运营要求”。西政资本团队曾经办的股权收益权类的产品，亦收到反馈要求提交“证明股权收益权具有可追溯的独立、稳定现金流且可特定化的文件”。
此外，对于其他类产品备案，即便在基金合同中约定了临时开放日，在完成小规模募集即备案的话，协会仍旧会认为管理人已募集规模与底层规模相差较大，存在无法执行底层标的投资的可能性，需要其他类管理人完成与底层相匹配的募集后再进行备案。
八、外资私募机构陆续进入中国私募市场
《私募基金登记备案相关问题解答（十）》明确了外商独资和合资私募证券基金管理机构可申请登记为私募证券基金管理人。2018年6月基金业协会网站亦公布了《外商独资和合资私募证券投资基金管理人登记备案填报说明》明确了外商独资和合资私募证券基金管理人申请管理人登记的具体要求及相关流程。
国际投资机构桥水、元盛、富达、瑞银、贝莱德等外资机构均陆续完成私募证券基金管理人登记，中国私募市场将迎来更多外资力量的角逐。
受阜兴事件、互金平台频频爆雷的影响，不排除协会将采取一系列措施肃清私募市场，托管机构亦会对其提供服务的基金管理人及其产品做出审慎选择。在此之际，基金产品备案，且备且珍惜！
私募基金产品备案需要准备的文件是什么？
私募基金产品备案真的那么难吗？
常见产品备案被拒绝的原因及整改方法。
基金主要投向为新三板，是按照证券类基金备案，还是股权类？
私募基金可否发行保底基金？
私募基金产品，对于基金管理人与员工跟投是否有比例限制？
异常机构公示状态下，能否发行基金产品？
存在外部投资人的情况下，首轮募资是gp的出资可否？
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服务领域
●?投资项目的尽职调查、法律可行性研究
●?外国公司代表机构的设立
●?外商投资性公司的设立
●?外商投资企业的设立
●?风险投资、私募股权投资
◇设立私募股权基金及创业投资机构，包括协助公司办理名称核准、营业执照、相关税务登记等手续；并就公司的治理架构及税收筹划提供相关法律建议
◇私募股权基金、风险资本投资及退出组合公司
◇?组合公司吸收私募股权投资或风险资本
◇?私募股权基金或创投机构投资前及过程中风险控制、尽职调查、商务谈判、制作投资协议等法律文件
●?境外投资、跨境投资、国际并购
◇?帮助客户了解并履行相关政府部门境外投资及付汇所需的各项审批手续
◇?对投资目标国的法律监管环境、境外投资项目的结构、法律风险及其他法律问题提供意见
◇?推介境外律师并与境外律师合作就目标公司或目标资产进行法律尽职调查，评估和控制潜在法律风险
◇?对各种投融资安排、结构进行分析，对投资方式的安排提出建议
◇起草、审阅和修改交易不同阶段的法律文件，或对交易对方起草的法律文件进行分析、审阅和提供法律意见
◇参加谈判，就谈判策略及谈判中涉及的法律及商务问题提供咨询
◇协助进行项目交割以及交割后的
◇?其他与境外投资相关的法律事务
●?投资项目的经营管理
请联系：
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上海市徐汇区肇嘉浜路333号亚太企业大楼505室
芯片巨头英特尔正在将战略重心向物联网转移。在2017年的全美零售业联盟展上，英特尔推出响应式零售平台，包括摄像头、传感器、数字标签等关键组件都运用了英特尔的技术。此外，英特尔还宣布在零售领域投资1亿美元。
尽管英特尔积极布局，但该业务在欧美零售行业的落地状况却令它沮丧。“我们之前主要是和北美和欧洲的一些客户进行合作，实话实说，他们进展的速度实在太慢了。”英特尔公司物联网事业部总裁，零售解决方案部总经理joe?jensen说。
在欧美地区，隐私争议、数据风险等问题使电子商务发展缓慢，即使有亚马逊收购全食这样的明星案例在前，整个行业仍然较为保守。作为硬件方案提供者，英特尔难免感到挫败。
目前私募基金方面的审批可以说是非常严格，多家基金公司的产品备案申请已被拒绝了3至4次，仍未能通过审核。
私募基金管理人应当根据基金业协会的规定，办理基金备案手续，报送以下基本信息：
(一)主要投资方向及根据主要投资方向注明的基金类别;
(二)基金合同、公司章程或者合伙协议。资金募集过程中向投资者提供基金招募说明书的，应当报送基金招募说明书。以公司、合伙等企业形式设立的私募基金，还应当报送工商登记和营业执照正副本复印件;
(三)采取委托管理方式的，应当报送委托管理协议。委托托管机构托管基金财产的，还应当报送托管协议;
(四)基金业协会规定的其他信息。基金业协会应当在私募基金备案材料齐备后的
20个工作日内，通过网站公告私募基金名单及其基本情况的方式，为私募基金办结备案手续。
基金公司备案流程：
一、基金管理人登记
私募基金管理人应当向基金业协会履行基金管理人登记手续并申请成为基金业协会会员(即取得基金管理人资格证书)。
二、基金备案
私募基金管理人应当在私募基金募集完毕后20个工作日内通过私募基金登记备案系统进行备案并根据私募基金的
主要投资方向注明基金类别如实填报基金名称、资本规模、投资者、基金合同基金公司章程或者合伙协议以下统称基金合同等基本信息。公司型基金自聘管理团队管理基金资产的该公司型基金在作为基金履行备案手续同时还需作为基金管理人履行登记手续。
三、人员管理
私募基金管理人应当按照规定向基金业协会报送高级管理人员及其他基金从业人员基本信息及变更信息。
四、备案时间及要求
私募基金管理人应当在每月结束之日起5个工作日内更新所管理的私募证券投资基金相关信息包括基金规模、单位净值。
常见产品备案被拒绝的原因及整改方法?
被拒绝原因一：请填写正确的基金全称整改方法：基金全称应与合同中的名称完全一致。
被拒绝原因二：请填写正确的管理类型整改方法：可以选择的管理类型有三种，分别是受托管理、自我管理和顾问管理。自我管理指以有限责任公司、股份有限公司形式设立的公司型基金，通过组建内部管理团队实行自我管理，该公司型基金也应当履行管理人登记手续。受托管理指采取委托管理方式将资产委托私募基金管理人进行管理。顾问管理指私募基金管理人通过担任投资顾问的方式为信托公司、券商资管、qfii等管理资产。
被拒绝原因三：请上传所有投资者签字的风险揭示书整改方法：将所有投资者签字的风险揭示书扫描在一个pdf文档内上传。
被拒绝原因四：请上传募集规模证明整改方法：募集规模证明包括托管人开具的资金到账证明，或会计师事务所开具的验资证明，或银行对账单（并加盖银行公章），或工商登记调档材料等第三方出具的证明。
被拒绝原因五：请管理人出具基金是否募集完毕及是否继续对外募集的说明整改方法：管理人如实出具上述说明，签章确认并上传至其他问题处。
被拒绝原因六：本基金的合伙人信息与工商注册信息存在不一致整改方法：能变更的情况下完成变更后重新备案，暂时无法变更的由所有合伙人出具承诺函，承诺三个月之内完成整改，并将签章确认的承诺函上传至其他问题处。
被拒绝原因七：请xxx投资者实缴满足100万后再来备案整改方法：根据证监会于2014年8月21日公布《私募投资基金监督管理暂行办法》第十二条，私募基金的合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募基金的金额不低于100万元的单位和个人，故每个投资者的投资额度低不能少于100万。
被拒绝原因八：请对外募集后再到协会备案整改方法：基金产品必须要有外部投资者，基金管理人直投或者基金产品仅为基金管理人及其工作人员认购，中基协不予备案。
被拒绝原因九：请上传投资者明细表并加盖私募基金管理人公章整改方法：投资者明细包括序号，姓名/机构名称，证件号码，认缴金额，实缴金额，汇总金额，备注；备注包括gp/lp，优先/劣后，是否是管理人或员工跟投。汇总金额应当与登记备案系统填报的实缴金额一致。
被拒绝原因十：若基金产品无托管，请上传所有投资者签署的无托管协议整改方法，在管理人认为需要说明的其他问题里说明，合同中明确本产品无托管及保障私募基金财产安全的制度措施和纠纷解决机制的相关章节，同时上传所有投资者签署的无托管协议，无托管协议中明确说明“本基金无托管”。
被拒绝原因十一：请管理人确认首轮募集是否结束，并上传投资项目情况表至其他问题处整改方法：在其他问题处对首轮募集情况进行说明，例如“xxxx基金首轮募集资金已经到位，暂不对外进行募集”，出具说明并加盖基金管理人公章，将pdf扫描件同投资项目表一起上传至其他问题处。
被拒绝的原因十二：请投资者中的基金备案通过后再次提交整改方法：若投资者中有基金，该基金需通过备案才可成为合格投资者，且该基金投资的基金才能进行备案。
私募基金产品备案需要准备的文件是什么？
私募基金产品备案真的那么难吗？
常见产品备案被拒绝的原因及整改方法。
基金主要投向为新三板，是按照证券类基金备案，还是股权类？
私募基金可否发行保底基金？
私募基金产品，对于基金管理人与员工跟投是否有比例限制？
异常机构公示状态下，能否发行基金产品？
存在外部投资人的情况下，首轮募资是gp的出资可否？
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服务领域
●?投资项目的尽职调查、法律可行性研究
●?外国公司代表机构的设立
●?外商投资性公司的设立
●?外商投资企业的设立
●?风险投资、私募股权投资
◇设立私募股权基金及创业投资机构，包括协助公司办理名称核准、营业执照、相关税务登记等手续；并就公司的治理架构及税收筹划提供相关法律建议
◇私募股权基金、风险资本投资及退出组合公司
◇?组合公司吸收私募股权投资或风险资本
◇?私募股权基金或创投机构投资前及过程中风险控制、尽职调查、商务谈判、制作投资协议等法律文件
●?境外投资、跨境投资、国际并购
◇?帮助客户了解并履行相关政府部门境外投资及付汇所需的各项审批手续
◇?对投资目标国的法律监管环境、境外投资项目的结构、法律风险及其他法律问题提供意见
◇?推介境外律师并与境外律师合作就目标公司或目标资产进行法律尽职调查，评估和控制潜在法律风险
◇?对各种投融资安排、结构进行分析，对投资方式的安排提出建议
◇起草、审阅和修改交易不同阶段的法律文件，或对交易对方起草的法律文件进行分析、审阅和提供法律意见
◇参加谈判，就谈判策略及谈判中涉及的法律及商务问题提供咨询
◇协助进行项目交割以及交割后的
◇?其他与境外投资相关的法律事务
●?投资项目的经营管理
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中国青年网9月20日电?近日，在经过一周时间的安全整治后，滴滴重新恢复了深夜出行服务，同时开始试行深夜运营规则。其中在滴滴公布的七大安全整治措施中，“一键报警”功能备受关注。因其功能并没有与公安网络系统连接，未能实现用户真正意义上的“一键报警”，所以该功能也被用户和媒体质疑名不副实，形同虚设。
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