企业在经营中常会遇上稀奇古怪的问题：
有人遇上了奇葩老板
有人遇上了奇葩员工
许多人纷纷好奇
到底该如何完美经营一家企业？
近期，《公司法》司法解释四终于正式出台，这部司法解释针对企业经营中可能会出现的问题作了详细的规定，它对于外商投资企业同样有影响。
1.董事、监事被列入股东会、董事会决议效力瑕疵诉讼原告主体范围
与《公司法》既有规定略有不同，此次司法解释中，将有权起诉公司股东会、董事会，决议无效或申请撤销的原告主体，扩大为股东、董事及监事。
这一变化实际上给公司带来了更多的变数：因为当股东起诉，要求确认股东会、董事会决议无效或应撤销时，其利益诉求往往仅来自于股东或公司本身。
但董事、监事作为被股东委托管理或监督公司经营管理的人员，其利益诉求可能是和股东或公司一致，也可能是不一致的。
比如说，中外合资企业中，中方委派的董事因为与中方之间的劳动纠纷，就可能在利益上与中方股东不一致。
这种情况下，该董事就可能因私愤而滥用诉讼权利，在其被罢免董事之前通过起诉公司各项决议无效，而给公司经营带来不确定性。
若此类董事属于职工董事，此类监事属于职工监事的话，那么该类人员的利益立场还会更多一重，即工会或职工方的利益诉求。这同样会给经营管理决策的稳定性带来影响的。
另外，此类问题在仅有一个股东的外商独资企业中虽然不多见，但在推行“本土化”经营战略的企业中，会出现越来越多境内员工或管理人员担任董事的情形，则也可能会出现本项所述的利益诉求不一致而引发纠纷的情况。
2.对于不参与具体经营且不了解实际情况的外商投资企业中的小股东而言，虽然司法解释对知情权行使有所强化，但通过章程、投资协议等股东间的约定进一步强化知情权仍有必要。
本次司法解释四中，首先强调了股东对公司账簿等特定文件的查阅权，同时进一步细化了法定拒绝查阅的条件，即申请查阅一方股东具有“不正当目的”的具体构成和认定。这避免了大股东随意以“不正当目的为由”拒绝小股东行使知情权。
此次司法解释中首次明确，股东在场情形下，可委托会计师、律师等专业机构人员辅助进行查阅，这大大提升了股东了解公司经营情况的能力。
不过遗憾的是，在原司法解释四草案中曾规定，股东可以要求查阅与公司会计账簿记载内容相关的记账凭证或原始凭证材料，但在正式出台的规定中，此项内容因尚存在争议被删除了。
目前实务中，实际上就此问题各地法院裁判很不统一：比如北京法院曾明确规定是可以查阅的，而上海则有较多法院拒绝查阅的案例。
由于此次司法解释四正式版中仍没有明确这一问题的结论，因此小股东在参与投资设立外商投资企业时，为保障己方的知情权，有必要在章程、投资协议中对可行使知情权的范围做进一步明确，以弥补目前法律上的不足。
3.基本确立了股东主张利润分配的原则，但若外商投资企业中的小股东希望获得更大保障，仍需依赖投资协议、章程的进一步细化规定。
根据司法解释四，通常情况下，股东主张利润分配，以是否已有生效股东会决议，且已明确利润分配方案为条件。
当然，鉴于通常利润分配决议为股东会过半数表决事项，为避免大股东滥用权利，也设置了“大股东滥用股东权利导致公司不分配利润，给其他股东造成损失”的例外。由此，基本确定了股东利润分配权行使的基本原则和框架。
但也需注意到，究竟何种情况下，属于“大股东滥用股东权利”，司法解释并无规定，需留待法院根据个案裁量确定。
因此，若大股东以需要留存资金投入新项目为由拒绝分配，仍难以定论其是否属于滥用权利。（这类情况在一个股东独大的企业，包括外商投资企业中，并不少见）
对于小股东而言，在投资协议、章程中进一步细化公司必须分配利润的具体情形，同时更明确规定本公司中如何判断大股东决定不分配的合理性的原则，就显得非常有必要了。
总结在这里：
此次司法解释，除上面提到的几点外，其有关股权转让通知程序与转让方以外其他股东如何主张优先购买权的规定，对于外商投资企业有一定参考意义。
受制于外商投资企业股权转让相关政府手续办理的要求，若不能就股权转让达成一致意见，基本无法办理股权转让的变更手续和实现股权转让价款的跨境支付。
随着《公司法》等法律不断细化、完善，我们建议多年没有更新过公司章程的外商投资企业，考虑结合公司目前实际运营的情况，适当调整公司章程，以使得公司的治理更为合规。
作者
里格律师 张磊