通常情况下，我们说的股权（股份）转让或者增资扩股，都是指的有盈利（或者起码不亏损）的情况来说的。如果有盈利，相比注册资本，净资产有增加。这种情况下的股转和增资，可能会涉及到资本溢价，我们通过“资本公积”会计账户进行体现。
但对于亏损的情况下该如何操作？需要我们去详细考虑。
这又是注册资本的原罪。
举例来说。
甲公司成立的时候注册资本1000万元，有ab两股东，分别占20%和80%的股权比例，相应的，当时出资分别为200万和800万。经过一年的经营，终于亏损了，账面净资产为500万元。
1、转股。
a股东将其20%的股权进行转让，一般来说转让价款参照净资产。甲公司总的净资产为500万元，a股东20%的股权，对应的股权净值为100万元。新的股权受让人（比如c）要掏100万元买a的股权。这种情况下，股权转让价款是低于股权原值（原始取得的出资和费用，案例中的原值为200万元+其他费用）的。
按道理来说，这样转让没有任何问题，市场定价是最公平的。
但不排除个别地区的工商局或者税务局提出质疑：你转让价款怎么能低于原值呢？怎么能拿100万元买人家200万元的股权呢？
进而在变更登记阶段遇到障碍。但这个障碍完全是无中生有人为造出的。
2、增资。
还是上面的案例，现在要引入股东d，d准备以现金形式增资500万元。以甲公司现值来比较，d增资500万元后，d股东应当占50%的股权，a股东应当占10%的股权，b股东应当占40%的股权（当然章程另行约定比例的除外）。
对比注册资本，增资后d股东对应的注册资本应当为1000万元，甲公司总的注册资本应当为2000万元。
但是d股东一共才增资500万元，怎么也补不足注册资本的1000万元。d将永远出资不实，进而要承担出资不实的责任。
这样的结果明显是荒谬的。
当然还有一种路径是，甲公司先减资，然后d股东再增资。但减资程序比较麻烦，徒增交易成本。
造成这种困境的，同样是注册资本的登记制度。
同时我们要反思：把股本亏损后为什么非要减资？
官方给我们的理由是要保护债权人。
关键是债权人都是傻逼吗？他会只盯着注册资本，而不看债务人的实际资产吗？
债权人也是生意人，是市场主体，那都是很精明的。人家这么精明，法律却把人家假设成傻逼，是不是很搞笑？官方说的出发点是保护人家，但却给人家造成了障碍和麻烦，是不是吃饱了撑的？
如果债权人真的不幸就是只看注册资本的傻逼，那法律也不应当为了保护这些傻逼而给正常人的权益造成侵害。
再者，市场上出现傻逼，并不是坏事。很多的经验就是从吃亏积累起来的。允许聪明，也允许不聪明，业态多样，才是一个市场健康发展的前提。