认缴出资的股权如何转让

认缴出资的股权可转让，并不因认缴出资没有出资到位就不能转让。但是，认缴出资额与认缴出资的股权是两个不同的概念。认缴出资额可以零转让，但认缴出资的股权可定价或议价转让。
现在很多公司设立时的注册资本都是认缴的。认缴出资的股东如何转让其股权？这个很现实的问题，大家只要投资设立公司或股权投资，转让股权或受让股权，都会涉及这个问题。
此咏静简单谈以下观点，供参考。
认缴出资的股权可转让，并不因认缴的出资没有出资到位就不能转让。但是，认缴出资额与认缴出资的股权是两个不同的概念。认缴出资额可以零转让，但认缴出资的股权可定价或议价转让。
认缴的出资额可转认缴，可零转让，转让中可明确由受让方承担补缴的义务，可以约定排除认缴出让方的责任。但这样的股权转让除了需要转让及受让方明确，特别强调的是，务必要经公司明确，即该股权转让需公司签章确认。事实上，认缴股权转让的合同当事方为三方，而不建议为平常意义上的两方。当然，你也可以两方，只不过，对于转让各方，需多承担一份责任，何必呢？
办理股权转让手续时，工商机关一般要求是两方合同。为什么？国家机关的观念在执行上总是滞后的。也就咏静在这里琢磨私分享。怎么办？这需要在工商机关备案基础上，另签订一份基本同样内容但合同主体包括公司的三方合同。这是必要的。
认缴出资额可以零转让，但认缴出资的股权是有价值的，可议价或根据公司转让时的净资产定价。同一般的股权转让，认缴出资的股权转让同样可以协商议价，或根据公司的净资产定价，或参考行业发展及预期评定股权价值。
之前，曾有朋友咨询一典型案例，很受教。
某公司认缴出资设立公司，注册资本1000万元。因业务行业定位及前景较好，第三方愿全部受让该公司股权。后双方签订股权转让合同，出让方将100%股权让与第三方，第三方支付出让方股权转让款1000万元。而公司注册资本依然处于认缴出资状态，转让合同并没有明确认缴的出资如何承担。
——其实，就在第三方通过银行转款给出让方后，马上意识到问题了，当即电话咨询我，其时已晚，只能想办法补救。当然，法律对此情况有规定，但只能通过法律途径解决，这却是一条漫长且不确定的路。
——这个案例，主要涉一个问题：受让方只考虑了股权价值，没有考虑注册资本认缴的问题。
认缴出资的股权如何转让？
转让或受让认缴出资的股权，最好出让方缴足后再转，这对转让方尤其必要。
根据法律规定，如受让人未能补缴出资额，公司及其他股东，抑或公司第三方债权人，都可依法主张原出让人及／或受让人连带承担补充赔偿责任，至少在认缴而未出资到位的额度范围内，出让人及受让人都是要承担的。
为避免这样的连带，如果转让方不能补缴，则需要必要审计，明确转让前公司的债权债务，转让双方及公司一并确定处理方案。
如果转让之前公司不存在债务，第三方债权人也没有权利向原出让方股东主张权利；公司如果对相关债权债务清楚及确认，公司也没有权利主张原出让人股东继续承担责任；如果转让时，公司对第三方债权人存在债务，则转让各方对公司债权债务的明确，也有利于划分各方的责任。
本文来源：律界诸葛
作者：咏静律师