自2011年首次出任独立董事以来，六年时间及时雨一共服务过三家上市公司。这里面有大型央企，有省属国企，也有民营企业。加之这两年受委托处理了十几起上市公司独立董事行政处罚案件，林林总总的鲜活案例，促使及时雨重新审视和思考独立董事究竟该如何更好地勤勉尽责。在这个淅淅沥沥的夏日雨夜，及时雨把这些心得和体会总结为一句话：独立董事只要守住一条底线，树立二个意识，抓住三个关键点，就能做到勤勉尽责。
1、守住一条底线就是指独立董事要时刻坚守绝不从上市公司或实际控制人处获得除独立董事津贴以外的任何经济利益这样一条法律和道德的底线，拒绝利益交换，确保独立性。
独立董事一定要保持清醒，坚决不买上市公司股票（虽然法律并未完全禁止），不与上市公司或实际控制人有商业往来，不私下为亲戚、朋友介绍、撮合与所在上市公司开展业务，不安排亲戚、朋友到所在上市公司或实际控制人所控制的公司工作。独立性是对独立董事的基本要求，而不谋取任何私利则是确保独立性的前提。坚守这条底线，独立董事就能真正放开手脚，独立自主地行使好董事职责。
2、树立二个意识，是指独立董事要树立和养成沟通意识和分工协作意识。
由于独立董事平时不在上市公司上班，甚至与上市公司不在同一座城市，缺乏对上市公司情况的及时了解和掌握也是客观事实，所以主动、及时、有效的沟通就显得尤为重要。及时雨的经验，独立董事应该每月和上市公司董事长（总经理）、董事会秘书、财务总监至少电话沟通一次，了解公司的生产经营情况以及需要上报董事会审议的重要事项，提前做好准备。在董事会开会审议表决事项前，无论是现场会还是电话会，独立董事都应该与董事长（总经理）、董秘、财务总监，有时候还需要和审议事项的分管副总经理等逐一电话沟通，就同一事项分别深入了解背景情况和管理层的决策过程，听取每个人的个人意见和建议。只有多方听取意见，才能得出正确的结论，只有分别听取各方意见，才能及时发现决策隐患和风险苗头。
分工协作意识是指同一个上市公司的独立董事们要建立起分工协作的关系，发挥各自的专业特长，形成优势互补和监督合力，共同履行好独立董事的职责。沪深二市的上市公司董事会通常都至少配备三名独立董事。按照证监会的要求，其中至少有一名资深财务专业出身的人员。实践中，绝大多数上市公司独立董事队伍是按照财务专业人员、律师和上市公司所属行业专家的模式组建起来的。独立董事的这种队伍结构设计初衷是科学、合理的。但是遗憾的是，及时雨发现，在实践中，同一上市公司的独立董事之间极度缺乏了解和沟通，更谈不上分工与协作。独立董事任期三年，往往在年度董事会上大家才见面，如果有人再请个一、二次假，很有可能同届的独立董事之间相互也打照面的机会也没有。所以，独董们务必充分利用现在高效及时的沟通方式（如建立独立董事微信群），按照各自专业进行分工：财务专业的把守财务报表关，法律专业的监督合法合规性，财务和法律相结合主要负责风险防范。行业专家则要把握行业动态，主要就董事会决策事项的科学性和合理性提供建议。一家上市公司的独立董事们既有分工，又有协作，才能作为一个整体更好地为董事会出谋划策，也才能更好地防范和化解公司治理风险。
3、抓住三个关键点是指独立董事遇到特殊公司要坚决点、审议重大事项要认真点、审议非常规事项要慎重点。
所谓遇到特殊公司要坚决点，是指如果你有幸被冠以st、*st以及屡屡被中国证监会立案稽查这类特殊公司邀请出任独立董事时，态度一定要坚决，除非你确实十分了解这家公司，否则及时雨不建议你接受邀请。另一方面，如果你现在已经是这类上市公司的独立董事，及时雨建议你要保持高度警醒，坚决顶住压力，对有疑问的事项要果断要求重新核查，对有重大疑点的议案要坚决投出反对票。
对独立董事而言，所有提交董事会审议的事项都属于重大事项，都应当认真对待。一家上市公司的重大事项无外乎审议季度报告、半年报和年度报告；公司的股票或债券发行计划；公司资产处置、重大投资和收购事项；公司涉讼事项；公司主要高管变动等等。独立董事在审议这些重大事项时要认真点，就是指独立董事在审议重大事项前务必保持足够的重视，认真分析研究，避免决策风险。监管实践的案例显示，大多数独立董事执业风险主要出在定期报告的审议环节。有些独立董事觉得年度报告这类定期报告属于例行公事，又有审计机构事前把关，所以极易思想松懈，轻易就表决通过，不知不觉中埋下责任隐患。最近中国证监会对st墨龙的独立董事科以行政处罚即为这方面的代表性案例。该公司董事对公司连续二年的季报、半年报、年报显著异常状况没有引起应有的关注，没有提出必要的核查，导致严重失真的报表得以顺利披露，严重误导了投资者，其结果就是一干人等都面临行政处罚和承担民事赔偿责任。
审议非常规事项要慎重点，指的是独立董事在审议诸如关联交易、对外担保，尤其是上市公司面临亏损边缘或者已经亏损的上市公司处在扭亏的关键时刻提出的包括但不限于资产处置、出让应收账款、签订超常规的大合同、接受大股东或政府的财务资助等这些非常规事项时，及时雨提醒独立董事们：要细心体会公司和大股东急于摆脱困境的迫切心情，也要花更多时间来研究议案的真实性和合理性。对于实际控制人拟通过协议转让、大宗交易或者二级市场减持的关键节点，更要注意诸如业绩突增、大比例高送转等异常事项，积极主动沟通，认真分析研究，在排除合理怀疑后慎重投下自己独立的一票。
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