作者：山西资本圈
近日，在“部分乔家堡居民在景区停车场门口聚集”发生几天后，祁县乔家大院旅游区管理处借媒体之口作出对外正式回应。
这则官方回应大意是，首先对近期被市场热议的山西乔家大院旅游股份有限公司（以下简称“乔旅公司”）2016年股权转让作了“积极肯定”，认为好处多多，群众满意度高，所以发生该情况与乔家大院景区体制改革没有关联，详细情况有关部门正在排查核实中。
对于这番解释，对与错，包括乔家堡居民在内的各位朋友应该心中都有一杆秤，此前山西资本圈也有过介绍（谁的乔家大院？）便不再赘述，今天只想谈谈对乔旅公司2016年国有控股权转让的一些看法。
确实，目前乔家大院旅游景区归属清晰，核心景点在中堂是全国重点文物保护单位，所有权归乔家大院民俗博物馆所有，不存在转让变卖的可能，而2010年恢复建设的三堂一园（德兴堂、宁守堂、保元堂、花园）则由乔旅公司拥有投资、开发及经营权，同时后者还负责包括在中堂在内整个景区的宣传推广。另外，由于实行联票制，在中堂的门票收入由乔旅公司统一收取，然后根据规定比例向祁县政府进行返还。
这个模式与山西今年初力推的全省旅游景区（景点）体制机制改革精神要求基本吻合，所以也无可厚非，但引起争议主要还在于2016年那次“悄然”完成的乔旅公司股权转让，正是这次股权转让使乔旅公司由国有控股变成了国有参股。
在上述回应中，祁县政府对进行此次股权变更的背景进行了介绍，表示为把乔家大院景区打造成为更具特色的国际国内旅游目的地，根据相关文件精神，2015年12月10日，祁县政府与山西景世恒华旅游开发公司和晋中市金惠农贸易有限公司签订了共同开发乔家大院景区协议书并组建了新的山西乔家大院旅游股份有限公司，其中景世恒华和金惠农占比65%，新祁旅游公司等占比35%，2016年4月乔家大院景区完成改制重组工作。
而有意思的是，之所说成立了新的山西乔家大院旅游股份有限公司，主要原因在于原有乔旅公司发生重大股权变更，在乔旅公司2017年披露的《公开转让说明书》中，对此次股权转让进行了更为详尽的介绍，一些此前无法知晓的细节也得以公开披露，更多疑问也“浮出水面”。
公告显示，在实际操作过程中，祁县政府对上述股权转让采取了两步走的模式：
第一步，2015 年 12 月 24 日，原乔旅公司第二大股东祁县乔家堡旅游景点开发有限公司将其持有公司 20% 股权转让给晋中市金惠农贸易有限公司，工商信息显示此时的祁县乔家堡旅游景点开发有限公司法人代表及大股东为乔家堡党支部书记、村委主任乔俊川，从股东结构看，类似于村镇企业（如今该公司显示为乔俊川全资子公司），也就是说，从时间点来看，这次股权转让应该是祁县政府的整体安排，但至于此次股权转让的交易对价、是否经过全部股东商议均不得而知，这是疑问点之一。
最为关键的当属第二步，由于山西新祁旅游有限公司所持乔旅公司股权为国有产权，需要进行公开竞价转让，然而在2015年12月祁县政府与山西景世恒华旅游开发公司签署协议书时，虽已敲定向后者转让山西新祁旅游有限公司所持乔旅公司45%股权事宜，但值得注意的是，此时还没有进行公开竞价转让相关流程，若进行公开竞价，山西景世恒华旅游开发公司无法拍得，这次签约开发还算不算数？这是疑问点之二。
直至2016年2月，祁县政府才正式对外发布由山西新祁旅游有限公司持有的山西乔家大院旅游股份有限公司45%国有股权的公开转让公告，山西资本圈查阅到的这则公告可谓“极简”，连乔旅公司基本资产状况丝毫没有涉及，这也为此次股权转让再次出现瑕疵埋下了“伏笔”。
（刊载于山西经济日报 2016年2月25日）
当然，不出意外，截至3月15日共“征集”到三名意向受让方，两天后便由山西景世恒华旅游开发有限公司以5,220 万元“成功”竞得山西乔家大院旅游股份有限公司 45%国有股权，随后的3月18日可谓最为“忙碌”：
1、交易双方签署了《国有股权转让协议》。
2、祁县国有资产管理委员会向晋中市工商行政管理局出具了本次股权转让的情况说明，同意股权变更。
3、公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议并通过了股东山西新祁旅游有限公司将所持公司 1,800 万股份转让给山西景世恒华旅游开发有限公司的议案。
在经历连续“加班”之后，此次重大股权转让终于在最短时间内完成，就这样乔旅公司由国有控股公司转变为国有参股公司，山西景世恒华旅游开发有限公司在祁县政府签约四个月后“如愿”变成控股股东，然而令人感到“吊诡”的是，此次股权转让协议中竟未包含转让乔旅公司股权转让涉及的职工安置方案以及债权、债务处理方案等内容。
对于职工安置，官方解释根据山西新祁旅游有限公司向祁县财政局提交的《企业国有股份转让方案》，已对职工安置作了妥善安置，且已取得祁县政府的批复。但让人不解的祁县政府对债权、债务处理，官方称祁县政府考虑到乔旅公司在国有控股期间承担了大量其自身正常企业经营活动以外的债权债务，所以决定对截止2016年3 月31 日之前公司形成的非经营性债权债务，作价 1.13 亿元整体打包剥离至新成立的全资国有公司祁县乔缘旅游有限公司。
要知道，2016年3月18日山西景世恒华旅游开发有限公司已经通过公开竞价拿下了45%股权，成为了乔旅公司控股股东，但是祁县政府此时却力主“操盘”乔旅公司处置如此体量的相关债权债务，却未经股东大会审议、未签订正式的《债权债务重组协议》，如此重要处置为何不在公开转让公告中事先言明？乔旅公司45%的股东权益价值几何、是否造成国有资产流失谁说了算？若是事先约定此次公开转让意义何在？这是此次股权转让疑问点之三。
（券商核查情况）
在完成上述股权转让之后，乔旅公司还很快进行了一次重要的增资扩股，引入水木华光、新星艺达、星睿天诚等3个新股东，山西新祁旅游有限公司持股比例再次下降为13%，景世恒华仍为乔旅公司控股股东，实控人仍为唐凯，至此公司股权结构形成现有格局。
而有意思的是，山西资本圈查阅工商资料就可以发现水木华光、新星艺达、星睿天诚这三家新晋公司股东均于2016年8月之前刚刚成立，且初始股东或高管中均有张四平的名字，上述三家公司均于2016年11月15日进行了一次关键的注册信息变更，之后张四平的名字仅留在了北京水木华光文化传媒有限公司中。
另外张四平与乔旅公司实控人唐凯同样“关系密切”：唐凯在北京日升昌酒店管理有限责任公司担任经理、法定代表人，目前该公司有三名股东，分别为唐凯父亲唐银龙持股70%，唐凯母亲张爱琴持股27%，张四平持股3%，而后者在“关键”的2016年3月前曾任该公司经理一职，张、唐二人的关系显然不同一般。
景世恒华与水木华光、新星艺达、星睿天诚以及实控人唐凯与张四平究竟是怎样的关系？这是此次股权转让的疑问点之四。
另外不可回避的是，此次之所以会出现部分乔家堡居民在景区停车场门口聚集诱发点之一，便是民众质疑乔家大院是否被变卖。
其实对于这个发生于2016年的国有控股权转让，在2016年底乔旅公司申请挂牌新三板，其由民企控股的股权结构便不断开始引发热议，然而作为主导此次控股权转让的祁县政府始终未正面回应或者披露相关细节，本应公开透明的国有控股权转让也是疑问频频，显然这也是此次股权转让在发生一年多之后突然发酵的主因之一。
如果不是乔旅公司此次挂牌新三板进行信息披露的需要，那么关于乔旅公司国有控股权转让的事宜是否会继续如此“不清不楚”？这是此次股权转让的疑问点之五。
不过乔旅公司能够在此次股权转让完成后短时间内实现挂牌，显然得到了相关主管部门的认可，但是如果之前能够在此次相对“敏感”的国有控股权转让上，多一些沟通或者透明度更高一些，质疑指定会少很多，今日之问更可避免，希望有关部门能够尽快“核实”清楚，山西资本圈将会继续关注。
（本文观点仅供参考）