导读：股权是有限责任公司或者股份有限公司的股东对公司享有的人身和财产权益的一种综合性权利。即股权是股东基于其股东资格而享有的，从公司获得经济利益，并参与公司经营管理的权利。
【目录】一、股权转让二、增资扩股三、股东退股四、股权回购五、国有股转让
股权投资是寻求融资的企业特别是初创企业在资本市场最常见的融资手段，股权投资全流程中涉及的东西很多，本文仅选取当中的几种要素从投资、法律、财务、税务等角度进行实务解析，便于股权投资的各参与方在结构设计上厘清思路。
在股权投资过程中，投资人作为新股东通过股权转让或增资扩股的方式进入被投企业，在企业运营一段时间后，再通过场内外市场上市、并购、清算等途径退出。这当中主要会涉及到股权转让、增资扩股、减资退股、股权回购等行为，如果在股权转让过程中涉及到国有股成分，还需要注意国有股转让的特定程序和监管要求。
四、股权回购
1、什么是股权回购？
股权回购在某些情形下可以简单理解为对赌协议中的反向对赌协议，即附条件的股权转让行为。在正向对赌协议中，投资方按照事先约定的未来某一时期的企业经营业绩或者是否上市等条件，对企业估值做出相应调整，并据此计算未来追加的投资金额。而反向对赌协议，是当企业运营过程中触发股权回购条款中规定的情形（条件）时，投资人对企业原有股东的股权转让行为自动执行。
例如，当被投企业未达到某一经营业绩指标时，回购条款自动触发，投资人将根据条款约定，要求被投企业股东按照事先约定的价格回购投资人手里持有的股份，而投资人则实现股权转让退出。
需要注意：
（1）如果该回购条件为某一期限，则该回购行为称为附期限回购，即融资方在融资后一定时间内将资金+投资收益返还给投资人，该投资收益相当于利息，实质是一种借贷行为，存在一定法律风险。（2）司法实践中，参照《公司法》有关公司应依法分配利润的规定，投资人与被投企业股东的对赌协议会被认可有效，而与被投企业对赌则会被判决无效。
与企业原股东的反向对赌协议在执行时，属于投资人股东股权转让退出行为。从财务角度来说属于投资人与原股东的资金往来行为。而与被投企业的反向对赌协议可以视为投资人股东的减资退股行为，属于投资人与被投企业的资金往来行为。企业会因为减资行为使相关厉害关系人利益受损，即出资人抽回出资行为。这也是为什么此行为一般会被国内司法判决认定无效的理由之一。
但是，有人认为不宜一刀切地按此认定，应当根据实际情况考虑是否履行相关合法程序，是否未损害相关厉害关系方利益等综合考虑。关于这一观点，可以结合下面的内容思考。
2、股东退股条件
对于有限责任公司，根据《公司法》第74条，股东退股需要满足以下条件：
1、公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；2、公司合并、分立、转让主要财产的；3、公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
以上实际是针对公司可能因股权回购并被动减资的规定。
对于股份有限公司，根据《公司法》第142条：
公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：1、减少公司注册资本；2、与持有本公司股份的其他公司合并；3、将股份奖励给本公司职工；4、股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
五、国有股转让
股权转让包含国有股的情况下需要按照相关程序执行。
1、批准程序
《中华人民共和国企业国有资产法》第五十三条规定：“…履行出资人职责的机构决定转让全部国有资产的，或者转让部分国有资产致使国家对该企业不再具有控股地位的，应当报请本级人民政府批准。”
《企业国有资产交易监督管理办法》第七条规定：“…因产权转让致使国家不再拥有所出资企业控股权的，须由国资监管机构报本级人民政府批准。”第八条规定：“…对主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，主要承担重大专项任务子企业的产权转让，须由国家出资企业报同级国资监管机构批准…”
根据以上规定，企业国有股权转让应当依法履行批准程序。例如：转让全部国有资产的，或者转让部分国有资产致使国家对该企业不再具有控股地位的，应当报请本级人民政府批准。
2、审计、评估程序
《中华人民共和国企业国有资产法》第四十七条规定：“国有独资企业、国有独资公司和国有资本控股公司合并、分立…，以非货币财产对外投资…或者有法律、行政法规以及企业章程规定应当进行资产评估的其他情形的，应当按照规定对有关资产进行评估。”
《企业国有资产交易监督管理办法》第十一条规定：“产权转让事项经批准后，由转让方委托会计师事务所对转让标的企业进行审计…”第十二条规定：“对按照有关法律法规要求必须进行资产评估的产权转让事项，转让方应当委托具有相应资质的评估机构对转让标的进行资产评估…”
根据以上规定，企业国有股权转让事项经批准后，应由转让方委托会计师事务所对转让标的企业进行审计，并应依法委托具有相应资质的评估机构对转让标的进行资产评估。
3、进场（竞价）交易程序
《中华人民共和国企业国有资产法》第五十四条规定：“…除按照国家规定可以直接协议转让的以外，国有资产转让应当在依法设立的产权交易场所公开进行。转让方应当如实披露有关信息，征集受让方；征集产生的受让方为两个以上的，转让应当采用公开竞价的交易方式…”
以上国有资产转让包含了国有股权转让、国有股权增资扩股、国有股东退股等情形。
《企业国有资产交易监督管理办法》第十三条规定：“产权转让原则上通过产权市场公开进行。转让方可以…通过产权交易机构网站分阶段对外披露产权转让信息，公开征集受让方…”第二十二条规定：“…产生符合条件的意向受让方的，按照披露的竞价方式组织竞价…”
根据以上规定，企业国有股权转让事项经批准、审计评估后，除国家规定可以直接协议转让的以外，股权转让应当在依法设立的产权交易场所公开进行；当征集产生的受让方为两个以上主体时，应竞价交易。
4、国有股进场交易豁免条款
根据国资委和财政部2016年32号令第三十一条，以下情形的产权转让可以采取非公开协议转让方式：
（一）涉及主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域企业的重组整合，对受让方有特殊要求，企业产权需要在国有及国有控股企业之间转让的，经国资监管机构批准，可以采取非公开协议转让方式；（二）同一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的，经该国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议转让方式。
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