作者：刘姝玉
中建政研信息咨询中心企事业改革事业部总经理 财政部ppp专家库专家
6月13日上午，正在山东考察的习近平来到万华烟台工业园考察时，提出：要搞好国有企业就一定要改革，抱残守缺不行，改革能成功，就能变成现代企业。从2015年国发〔2015〕54号《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》开始拉开了新时期国企改革的序幕，随后国务院发布国发〔2015〕54号《关于国有企业发展混合所有制经济的意见》、国发〔2015〕63号《国务院关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》、国办发〔2015〕79号《国务院办公厅关于加强和改进企业国有资产监督防止国有资产流失的意见》、国资发改革〔2016〕133号《关于国有控股混合所有制企业开展与昂持股试点的意见》等多个文件，形成了国企改革1+n文件，指导新时代国企改革。
国企混改五大问题：
★为何混：讲述混改背景
★谁能混：分析混改主体
★跟谁混：细分混改对象
★怎么混：挖掘混合所有制实现形式
★混什么：深究混合所有制的机制保障
一 、为什么混？
十九大提出：在全面建成小康社会的基础上，分两步走在本世纪中叶建成富强、民主、文明、和谐、美丽的社会主义现代化强国。现代化强国的实现要靠世界一流军队和世界一流企业这两架马车来驱动。习近平总书记在党的十九大报告中明确指出：“深化国有企业改革，发展混合所有制经济，培育具有全球竞争力的世界一流企业”。混合所有制改革已成为国有企业改革的重要突破口。可以看出，国有企业混合所有制改革承担着实现社会主义现代化强国的重要历史使命！
什么是混改？混改是国有资本、集体资本、非公有资本的交叉融合。非公有资本包括了外资、民资以及员工持股。
国家希望通过混合所有制，引入民企灵活的市场应对机制和管理体制创新，激发国企的活力和竞争力，同时带动非公有制经济的发展。混合所有制不是“为混而混”，对于许多国企来说，缺的不是钱，而是活力。混合所有制正是非公有制经济深度参与国企改革，利用国企成熟的平台、品牌、技术和渠道，结合民企的灵活机制和内在驱动力，实现共同发展的机会。在2008年全球金融危机爆发之前，国企的盈利能力实际上强于民企。民企的生产效率一直高于国企，而在金融危机之后差距加大，民企的资产回报率大幅升至11%，而国企资产回报率有所下降，近年徘徊于5%。也就是说，对于一份给定资产，民企产生的收入高于国企，而两者从单位收入中赚取的利润几乎相等。 我们从其他数据来源，看到的结论基本相同。这一差异源于民企更加市场化的管理机制，在针对市场情况变化时，能更快速灵活地进行调整。
国家推动本轮国企改革的目的，是在国企改革进入深水区，中国经济迈入“新常态”的社会大背景下，增强国有经济整体的活力、影响力、控制力，要激发国企的活力和竞争力，推动国有资本做强做优做大，为国计民生和国家战略服务。
二、谁能混？
国企混改将分类分层推进是本轮国企改革的一个重要特点。2015年9月23日国务院发布的《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》国发〔2015〕54号，对国有企业分类进行混改的要求：
对国有企业分层进行混改的要求：
引导在子公司层面有序推进混合所有制改革。对国有企业集团公司二级及以下企业，以研发创新、生产服务等实体企业为重点，引入非国有资本，加快技术创新、管理创新、商业模式创新，合理限定法人层级，有效压缩管理层级。明确股东的法律地位和股东在资本收益、企业重大决策、选择管理者等方面的权利，股东依法按出资比例和公司章程规定行权履职。
探索在集团公司层面推进混合所有制改革。在国家有明确规定的特定领域，坚持国有资本控股，形成合理的治理结构和市场化经营机制；在其他领域，鼓励通过整体上市、并购重组、发行可转债等方式，逐步调整国有股权比例，积极引入各类投资者，形成股权结构多元、股东行为规范、内部约束有效、运行高效灵活的经营机制。
三、跟谁混？
混合所有制改革就是国有资本与集体资本、非公有资本等交叉持股、相互融合，形成混合所有制经济体，非公有资本主要有三种：民营企业、外资企业和自然人。国资委研究中心副主任彭建国建议，混合对象最好选择以下两类非公有资本：
1. 行业巨头，特别是国际巨头，让国企可以借鉴国际领先的管理思维和经验；
2. 有技术或产品竞争优势、但资金不足、规模不大的成长型民营企业，以实现优势互补。
国企在选择混合所有制改革的对象时，也要“一企一策”，不是为混而混。首先要分析自己的业务实际和长期战略需求，是需要引入资金做大做强；还是需要引进管理经验，提高治理水平，或是需要补充某些能力，向产业链上下游延伸。在此基础上，有方向、有目的地去筛选混合对象。例如，联通混改对象的选择依据。
在业内看来，中国联通在三大运营商中业绩最低，用户数最少。以2016年营收来看，中国电信是中国联通的近1.3倍，中国移动则是中国联通的2.6倍；以净利润来计，中国电信约为中国联通的30倍，中国移动则是中国联通的172倍。同时，中国联通的资产负债率居首，高达62.57%，中国移动、中国电信分别为35.43%、51.52%。中国联通混改是“戴着脚镣跳舞”，既要打破旧有机制，又要做大做强国有机制。在4g上落后的联通，需要一个弯道超车的机会，通过混改引入780亿元资金的助力，5g的赛场将有更多看点。
联通混改的“朋友圈”阵容豪华，尤其是百度、阿里巴巴、腾讯以及京东等四大互联网巨头集体入局。btaj之间明争暗斗是公开的秘密，四家同时成为一家公司的“盟友”恐怕还是头一遭。无论是互联网巨头，还是滴滴等垂直行业公司，以及金融产业集团和相关产业基金，联通此次混改伙伴的选择，不是简单地只为引进资本，而是更看重价值上、产业链上的互补，用心良苦。联通的算盘中，未来还要与这些小伙伴们在云计算、大数据、物联网、人工智能、家庭互联网、数字内容、零售体系、支付金融等领域大干一场。
在中石化销售公司混改中，引入加拿大零售商alimentation couchetard，希望在非油品零售业务上可以借鉴提升；而引入腾讯是希望在新兴的o2o业务上有所布局和建树。
四、怎么混？
目前我国混合所有制改革存在以下五种实现方式：上市、员工持股、引入基金和引入战略投资者。
（一）上市
上市包括整体上市或核心资产上市。上市既是混合所有制最重要的实现形式之一,也与混改目标高度一致。通过上市能实现公司资产证券化，上市过程常常有益于激发公司管理层及员工的工作动力，实现混改目标。此外，股票市场对公司三会一层及财务管理等方面的要求，更能帮助国有企业在上市过程中优化法人治理结构，规范管理。
（二）员工持股
员工持股是备受关注的混合所有制的实现形式。在中央层面面,《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》中对持股范围、比例、操作细则等给予了进一步明确。在地方层面，江苏、江西、湖北、广东等省的国资国企改革文件中均提及员工持股,广东省之后还配套出台了《关于体制机制改革创新试点企业一企一策方案制订工作指引》。对员工持股的范围、比例、价格、来源等作出框架性指引。
持股范围
参与持股人员应为在关键岗位工作并对公司经营业绩和持续发展有直接或较大影响的科研人员、经营管理人员和业务骨干，且与本公司签订了劳动合同。参与持股人员应为在关键岗位工作并对公司经营业绩和持续发展有直接或较大影响的科研人员、经营管理人员和业务骨干，且与本公司签订了劳动合同。
党中央、国务院和地方党委、政府及其部门、机构任命的国有企业领导人员不得持股。外部董事、监事（含职工代表监事）不参与员工持股。如直系亲属多人在同一企业时，只能一人持股。
员工出资
员工入股应主要以货币出资，并按约定及时足额缴纳。按照国家有关法律法规，员工以科技成果出资入股的，应提供所有权属证明并依法评估作价，及时办理财产权转移手续。上市公司回购本公司股票实施员工持股，须执行有关规定。
入股价格
在员工入股前，应按照有关规定对试点企业进行财务审计和资产评估。员工入股价格不得低于经核准或备案的每股净资产评估值。国有控股上市公司员工入股价格按证券监管有关规定确定。
持股比例
员工持股比例应结合企业规模、行业特点、企业发展阶段等因素确定。员工持股总量原则上不高于公司总股本的30%，单一员工持股比例原则上不高于公司总股本的1%。企业可采取适当方式预留部分股权，用于新引进人才。国有控股上市公司员工持股比例按证券监管有关规定确定。
股权结构
实施员工持股后，应保证国有股东控股地位，且其持股比例不得低于公司总股本的34%。
持股方式
持股员工可以个人名义直接持股，也可通过公司制企业、合伙制企业、资产管理计划等持股平台持有股权。通过资产管理计划方式持股的，不得使用杠杆融资。持股平台不得从事除持股以外的任何经营活动。
（三）引入基金
引入基金进行产权制度改革是混合所有制改革的一种创新形式。设立政府引导基金，可以改变政府投资方式和财政资金的使用方式，用政府财政有限的资金作为杠杆，来吸引更多的社会资金投资国有企业混合所有制改革或进入新兴战略产业,促进产业升级。根据当地经济特点，可考虑设立各种产业发展基金和国企改革重组基金等，发挥国有资本的引引导作用。
（四）引入战略投资者
引入战略投资者是当前日益被看好的国企混改的一种重要模式。战略投资者一般拥有丰富的投资经验及整合经验，能够在行业、市场、商业模式上给企业提供参考，协助被投资企业创造并在资本市场上实现更大的价值。引进战略投资者对国有企业在增强资金实力、构建合理产权结构、完善治理结构、提高管理水平和提升核心竞争力等方面都可发挥出重要功能。
五 混什么？
（一）建立有效制衡、平等保护的法人治理结构
在国企改革过程中，一大挑战就是如何有效解决国企人力资源管理中的各种人情关系，将行政化的人才机制转型成为基于企业价值最大化的现代化企业管理制度，通过规范化的管理机制促进公司的高效、科学运转；同时，如何同时规避大股东侵害小股东利益（大股东利用关联交易、虚构债务等抽逃出资，损害了小股东的利益）、和管理层代理成本过高（代理成本主要是指股东与经理人之间订立、管理、实施那些或明或暗的合同的全部费用。由于信息的不对称，股东无法知道经理人是在为实现股东收益最大化而努力工作，还是已经满足平稳的投资收益率以及缓慢增长的财务指标；股东也无法监督经理人到底是否将资金用于有益的投资，还是用于能够给他本人带来个人福利的活动，这些都是股东对于经理人代理成本）等现象。
解决方法之一就是建立有效制衡、平等保护的法人治理结构。有效制衡就是在混合所有制企业，完善“三会一层”的功能并切实发挥作用，同时通过引入独立董事（独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事）和外部董事制度（《董事会试点中央企业专职外部董事管理办法(试行)》国资发[2009]301号，外部董事指国资委任命、聘用的在董事会试点企业专门担任外部董事的人员。专职外部董事在任期内，不在任职企业担任其他职务，不在任职企业以外的其他单位任职）。建立专业委员会提升科学决策；有了形式上的合规性，还要实践中的有效性，即基于企业新的治理结构及管控模式，明确大股东和小股东的管理职能、决策机制及相应的制度规则，各董事、监事、管理层等依法依规积极行使权力，保证法人治理结构运行顺畅和高效。平等保护就是通过治理机制的设置，规范治理主体责任，给予民营资本等非国有股东和国有资本股东平等的权利，提供同等程度的保护，鼓励非国有股东参与混合所有制改革的热情，激发国企活力，实现混合所有制改革的目的。
（二）在国企引入职业经理人制度和市场化劳动用工制度
国企领导人在政商之间身份转换的现实，引发对国企经营者工作动力和努力方向的疑虑。在访谈非公经济投资国企混合所有制改革意愿的时候，经营者的长期利益和国企的长期利益不绑定，不一定一致，如何保障企业的长远发展壮大，也是最集中的担心之一。本轮国企改革中，国资委的角色从管企业到管资本的转变（《国务院办公厅关于转发国务院国资委以管资本为主推进职能转变方案的通知》国办发〔2017〕38号，国务院办公厅2017年4月27日发），实际也是对企业具体事务，如人事决策的放权。这其中就涉及到在完善的法人治理架构的前提下，...