文/末日机甲
4月3日，发审委审核4家公司的主板ipo申请。审核结果是中信建投证券、亿嘉和科技、甘李药业3家通过，浙江叁益1家被否决。
中信建投证券今天过会后，即将成为第11家a+h券商。公司没有控股股东也没有实际控制人。该公司在ipo保荐、上市公司重大资产重组服务领域，近年处于第一梯队。根据“梧桐树下v”的统计，该公司2017年以保荐25家公司成功上市的成绩列保荐排行榜第5名，在上市公司重大资产重组方面，该公司在2017年有18个项目成功过会，名列独立财务顾问榜第1名。2018年第一季度，该公司以成功保荐4家公司上市的成绩跃升到并列第一名。该公司在2015年随着大牛市创下营收、净利润最高峰后，2016年、2017年上半年业绩都是持续下降。但因绝对体量很大，今天成功过会完全在市场意料之中。
甘李药业报告期虽然存在17名员工因行贿而被判刑的窝案，且核心专利刚过保护期等瑕疵，但公司业绩优异、成长性好、是我国首家掌握产业化生产重组胰岛素类似物技术的中国企业，行业地位突出，又处于生物医药这一政府大力鼓励的行业，成功过会也不意外。另外甘李药业的实际控制人、创始人、董事长甘忠如今年70岁，生物化学博士、曾在北京大学工作数年。
今天唯一被否决的浙江叁益科技主要是报告期业绩波动大且持续下降，2016年、2017年的营业收入不到2015年的50%，扣非归母净利润2016年、2017年分别为4747万元、5104万元，只有2015年的25%，而且业绩真实性受到怀疑，又存在套取使用银行流动资金贷款等不合规行为，今天被否决一点也不意外。另外，这家被否决似乎再次印证了前段时间传言的最新窗口指导标准：主板中小板报告期净利润合计需要超过1.5亿元、最近一年要超过8000万元。
一、甘李药业股份有限公司 通过
（一）基本情况
公司主要从事重组胰岛素类似物原料药及注射剂的研发、生产和销售，为首家掌握产业化生产重组胰岛素类似物技术的中国企业，使得我国成为世界上少数能进行重组胰岛素类似物产业化生产的国家之一。
（二）实控人、控股股东年龄70岁、生物化学博士、曾就职于北京大学
公司控股股东和实际控制人为甘忠如，男，1948 年生，中国国籍，生物化学博士。曾任北京大学教师，美国默克制药公司高级研究员，现任公司董事长、总经理。
（三）报告期业绩增长较快
2014年、2015年、2016年及2017年上半年，公司营业收入分别为9.27亿元、12.2亿元、17.7亿元及9.8亿元；净利润分别为3.05亿元、4.47亿元、7.70亿元及3.71亿元。
合并利润表
单位：元
（四）发审会议询问的主要问题
1、发行人名下“含有分子内伴侣样序列的嵌合蛋白及其在胰岛素生产中的应用”专利已于2018年3月31日到期。该专利属于发行人核心专利，涉及技术直接应用于二代胰岛素及三代胰岛素产品的核心生产环节。请发行人代表结合胰岛素制剂市场竞争、发行人主导产品结构单一的情形说明：（1）前述专利及相关专有技术在二代胰岛素、三代胰岛素等产品生产过程中的具体作用，主要产品的核心竞争力，是否存在功能或疗效相近的替代产品；（2）上述核心专利到期后，若其他竞争对手使用该专利保护技术，是否会对发行人未来持续盈利能力产生重大不利影响；（3）拟从研发、生产和销售等方面采取的主要应对举措；（4）是否与通化东宝在专有技术授权使用和保密方面存在潜在纠纷。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。
2、2015年11月23日，湖北省荆州市荆州区人民法院就发行人销售人员涉嫌商业贿赂案作出有罪判决。发行人报告期内销售费用中招待费增长幅度较高。请发行人代表说明：（1）发行人是否涉嫌单位犯罪，董事、监事、高级管理人员是否涉案，是否还存在其他尚未被发现的商业贿赂情形；（2）上述案件是否对发行人经营业务产生重大不利影响，是否已经遭受经济损失；（3）发行人在内部控制方面是否存在缺陷或不足，发行人是否建立防范商业贿赂的内控制度并有效执行；（4）发行人目前采取学术营销和经销商代理销售相结合的销售模式是否能有效消除类似违法行为；（5）招待费用大幅增长的原因及合理性，是否涉及商业贿赂行为。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。
3、报告期内，发行人营业收入、净利润逐年持续增长，净利润增幅显著高于营业收入。同时，发行人主营业务毛利率较高，分别为91.02%、90.61%、91.35%。2016、2017年经营性现金流量净额显著低于净利润。请发行人代表结合产品类型、销售单价、原材料价格、单位人工、制造费用等因素说明：（1）净利润增幅显著高于营业收入的原因及合理性；（2）主营业务毛利率的主要构成、较高的原因及合理性，是否与同行业可比公司变化趋势一致；（3）经营性现金流量净额与当期净利润不匹配的原因及合理性，是否与销售政策、采购政策、信用政策变化情形相匹配。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。
（五）重要关注点
1、17名员工因行贿罪被判刑
行贿是药企的通病，不少制药企业的ipo倒在行贿上。然而，像甘李药业这样一家伙有17个员工因行贿犯罪而被判刑的非常罕见。
2015年5月25日，荆州市荆州区人民检察院就公司湖北省销售人员涉嫌商业贿赂一案提起公诉，指控2010年至2013年10月期间，公司湖北区域17名销售人员为扩大药品销量，提高销售业绩，向湖北省多地医院医生行贿，行贿金额277万余元。湖北省荆州市荆州区人民法院于2015年11月23日作出（2015）鄂荆州区刑初字第 00087 号《刑事判决书》，对该案十七名被告人以对非国家工作人员行贿罪，作出有罪判决。
该窝案反映甘李药业公司在销售人员违法行为发生期间，内部控制制度建设与执行存在瑕疵。反映了公司当时在业务部门、财务部门内部控制体系衔接方面存在不足，财务部门对销售行为的过程控制有待加强；销售考核体系中对于合规环节重视程度不足，销售合规制度体系有待完善；销售考核存在唯业绩导向的思想，对于业务高速发展过程中的内部控制体系完善重视程度有所欠缺。
2、2017年上半年销售费用中的招待费超过2016年全年，没有任何解释
公司2014年、2015年销售费用中的招待费分别为157万元、156万元，看起来很正常。2016年一下爆涨到1073万元，近乎2015年的7倍。更让人吃惊的是，2017年上半年招待费用飚涨到1260万元，超过了2016年全年。
对于2016年、2017年上半年招待费用的飚涨，招股说明书没有作任何解释。
是不是把管理费用中的招待费算到销售费用中的招待费里了?没有！管理费用中的招待费2016年及2017年上半年分别为323万元、145万元，与2014年、2015年相比没有什么异常。
3、最核心专利刚过保护期且不完全属于甘李药业
公司在招股说明书中列举的核心专利技术有3项，其中排在第一位的就是“含有分子内伴侣样序列的嵌合蛋白及其在胰岛素生产中的应用”专利（专利号：zl98813941.3)“。
该专利申请日是1998年3月31日，到2018年3月30日刚好届满20年的专利保护期。
该专利技术发明人为公司实际控制人甘忠如博士，甘忠如及其研发团队自 1995年至 1998 年历时 3 年开发成功的胰岛素生产新技术，于 1998 年 3 月 31 日由通化安泰克（甘忠如曾经控制的企业，已于2013年4月28日注销）作为申请人向国家知识产权局提交发明专利申请，并于2005年4月20 日取得授权，授权取得时专利权人为通化安泰克。该专利帮助公司将胰岛素生产工艺进行优化，提高了胰岛素收率，并节约了生产成本，是公司最早、最重要的核心技术。
但该核心技术又不由甘李药业完全拥有，竞争对手通化东宝药业股份有限公司的控股股东东宝集团也有份。
2005年12月、2006年1月，通化安泰克分别通过协议将该专利技术授权通化东宝、甘李药业使用，两家公司每年分别支付100万元使用费。
2012 年 8 月 28 日，通化安泰克与源荷根泽签署了《专利权转让协议》，将该专利及其对应的在境外申请的专利权转让予源荷根泽。本次转让于 2012 年 12 月 17 日办理完毕过户手续。 源荷根泽系甘李药业、东宝集团合资公司，其中甘李药业通过全资子公司鼎业浩达持股51%、东宝集团持股49%。
2012年9月13日，该专利原许可方通化安泰克、许可方源荷根泽、以及被许可方甘李药业与通化东宝药业股份有限公司四方签署了《关于专利实施许可及专有技术授权使用的协议》。协议许可甘李药业实施该专利技术，但自 2011 年 2 月 23 日起 42 个月内，甘李药业不得在境内外销售通过实施专利和重组人胰岛素专有技术所得的重组人胰岛素的中间体、原料及制剂；许可通化东宝实施该专利技术，但自 2011 年 2 月 23 日起 42 个月内，通化东宝不得在境内外销售通过实专利和重组胰岛素类似物专有技术所得的重组胰岛素类似物的中间体、原料及制剂。上述约定的 42 个月限制期限已于 2014 年 9 月届满，甘李药业、通化东宝在2018年3月30日专利有效期届满前，均有权实施“含有分子内伴侣样序列的嵌合蛋白及其在胰岛素生产中的应用”专利、重组人胰岛素专有技术及胰岛素类似物专有技术，并在境内外销售通过实施上述专利、重组人胰岛素专有技术、胰岛素类似物专有技术得到的胰岛素类似物、重组人胰岛素的中间体、原料及制剂。
反馈意见要求保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：1、该专利基本情况；2、该专利技术发明人为甘忠如，而由通化安泰克取得专利权。说明上述安排的原因及合法性，甘忠如及其研发团队对于上述专利权的归属是否存在异议；3、该专利在通化安泰克历年来生产经营中的作用；4、该专利在发行人生产经营中的作用，是否属于核心专利；5、2006年1月《关于专利权使用等事宜的补充协议》的原协议及其他发行人与通化安泰克签署的关于该专利使用事宜的协议的主要约定；6、目前该专利许可使用的状态；7、2012年8月通化安泰克将该专利及其对应的在境外申请的专利权转让予源荷根泽是否履行通化安泰克公司内部决策程序，转让是否合法有效，通化安泰克其他股东是否存在异议；8、源荷根泽公司章程对股东会召集、表决等的规定；9、在通化东宝持有源荷根泽49%股权，且通化东宝有权使用该核心专利的情况下，仅以发行人持有源荷根泽51%股权认定该核心专利权属归发行人所有是否谨慎、合理；10、该专利到期可能对发行人市场地位和业务开展的影响。
遗憾的是，甘李药业的招股说明书没有解释该核心专利保护期限届满后对公司市场地位和业务开展的影响。
二、浙江叁益科技股份有限公司 否决
（一）基本情况
公司成立于 2001 年 12 月，是一家专业从事人防专用设备研发、生产和销售 的高新技术企业，是国内为数不多、较早具有防护设备、防化设备两项生产资质 的厂家之一，也是国内首家将北斗卫星通信技术应用到人防警报系统并取得北斗 民用分理级服务试验资质和北斗导航民用终端级服务资质的厂家。
公司控股股东为叁益控股，实际控制人为俞松茂、章婉琴夫妇，合计控制公司 99.2857%的股份。
（二）报告期业绩大幅下滑
2015年营业收入达到5.16亿元、扣非归母净利润高达2亿余元，这是报告期营业收入、净利润最高的一年，2016年营业收入下降到2.55亿元，下降50%。而扣非归母净利润更是下降到只有4747万元，只有2015年度的23.52%，下降76%。2017年营业收入再比2016年下降，扣非归母净利润却比2016年增加357万元。
合并利润表
（三）发审委询问的主要问题
1、报告期内，发行人主营业务收入逐年下降，主营业务毛利率下滑幅度较大，其中防化设备收入、单价持续下降，新增订单和在手订单均持续减少。请发行人代表说明：（1）主营业务收入逐年下降，尤其是2016年度较2015年度大幅下降的原因及合理性，未来主营业务收入下滑趋势是否仍将持续；（2）2017年自产原材料对防化设备单位成本的实际影响，防化设备外部市场变化及单价持续降低是否对主营业务及未来持续盈利能力产生重大不利影响；（3）主要产品订单依然呈现下滑趋势的原因及对未来持续盈利能力的影响；（4）主要防护设备产品中防护门2017年末在手订单大幅减少的原因及合理性，是否存在期末集中提前确认收入情形，该产品毛利率大幅下滑对未来防护设备业务的影响；（5）部分防化产品未经国家指定的质检机构检测而直接对外销售并确认收入的情形是否符合企业会计准则的规定。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。
2、请发行人代表：（1）结合2015年以来防化设备生产企业快速增加并抢占市场份额的原因，说明人防设备行业的技术、市场门槛、发行人的具体竞争优势及可持续性，�...