作者|黄子·京师智库首席顾问
上篇文章我们分享了创始人通过持股平台获取公司的控制权，这篇文章我们继续分享公司控制权的掌控方式——通过日常的经营管理来获取控制权
首先就是董事会层面的控制，董事会是股东会的决议执行者和意志代言人。公司的日常管理的决策一般由董事会行使，只有重大事项（公司法规定的股东会职权中的重大事项）才会召开股东会。如果控制了董事会，也就控制了公司日常经营管理。
董事会决策是一人一票，人数多数决，这是由公司法强制性规定的，董事会没有其它的表决方式。也就是说，在董事会上，人多者赢。所以控制董事会的本质是，控制董事会的董事席位数量和董事长的任命权，也就是控制董事的提名和任免权。
而董事会一般由股东会投票选举产生或股东委派产生。股东之间可以通过争取多数的董事会席位，来控制公司的日常管理。在这方面，京东商城的董事会控制和阿里巴巴的合伙人制度，都是通过董事会席位的控制，来取得公司的控制权的典型。
刘强东也公开表示，“我永远要在董事会占有多数席位，我有充分信心带领公司前进，我不相信哪个投资人能取代我而把这个公司办得更好。我要控制董事会，这句话我非常赤裸地说出来，不会跟你隐瞒。”
京东上市前，董事会成员9人，刘强东及管理团队有权任命5名董事，并有权任命董事长，而四家资本机构分别有权任命一名董事。京东管理团队牢牢把控董事会的控制权。
阿里巴巴合伙人制度明确规定，阿里巴巴合伙人委员会将拥有提名多数董事会成员的权利，但董事提名候选人，必须在一年一度的股东大会上获得大部分票数的支持，方可成为董事会成员。如果股东会不同意合伙人提出的董事，合伙人有权继续更换提名，直到股东会同意。
同时，马云、蔡崇信、软银和雅虎达成投票协议，在未来的股东会上，软银和雅虎要赞同阿里巴巴合伙人提名的董事候选人。
所以你看，阿里巴巴的合伙人制度的核心特点就是通过董事会过半数董事的提名权来实现对公司的控制；而且合伙人的董事提名权是根据公司章程享有的，而非根据股权比例分配的；同时它约定修改章程需要股东大会95%的表决权同意才可修改，而马云一人持有8.9%的表决权，所以基本上其它股东想要修改章程都不可能，这样保障这种机制的长效性。
在这里，我建议企业在创始阶段就构建小型董事会，形成高效平衡决策机制和规范治理的惯性。
除了董事会层面的控制外，一个很重要的方面就是日常经营管理的实际业务控制权。首当其冲的就是控制法定代表人身份权。
股东会、董事会的控制权是对公司的最终控制权，是以法律为保障的，可以最后通过法院和国家强制力量来保护自己的权益。但是，公司日常经营的实际参与和控制权，则是细水长流式的影响着公司的运转。其中很重要的角色就是法定代表人和财务负责人。
法定代表人有权在法律规定的职权范围内，直接代表公司对外行使职权，他的行为属于职务行为，视为公司行为，造成任何法律后果，由公司承担。通常法定代表人通过印章使用和文件签署控制公司的重大经营活动。
当一方股东提名董事长人选，另一方股东推荐经理人选时，法定代表人由谁担任，财务负责人由谁担任，将直接对公司控制力产生重大影响。这需要根据实际情况进行权衡。
再次就是要掌握核心的业务资源。比如对于科技型企业，对于数据、代码、域名、账号等无形资产的控制至关重要。这些可能通过公司的管控流程来实现。
最后一个很重要的方面就是，要控制章程的修订权，或者把一些核心的控制内容写入章程固定下来。我们在上面讲的阿里巴巴的合伙人制度中有一条，它在公司章程中约定“修改章程需要股东大会95%的表决权同意才可修改”，而马云一人持有8.9%的表决权，也就是说他不同意，章程是修改不了的，这样做保障了章程效力的持久性。
而章程是一家公司的宪法，章程里约定的内容只要不违法，基本上都是具有最终的效力。《公司法》规定，修改公司章程，需要三分之二以上的表决权同意才可生效。
我们看一个例子，这是我们经历的一个案例，从另外一个视角了解章程的重要性。
王强是做煤矿起家的，李勇介绍自己手上有一个环保项目，王强很感兴趣，所以两个人共同成立公司来运作。王强出资2400万，占股48%，王强控股的一个公司出资600万，占股12%，王强总共控股60%，而李勇自己没有资金实力，他向王强借款2000万元作为出资，占股40%。同时双方制订章程，章程中约定：王强担任董事长，李勇担任董事兼总经理，王强控股公司的法定代表人张凯担任董事。对股东会表决程序未作约定。
王强认为，只要控制住了股东会和董事会，其它的都不用担心。就这样业务开展了两年，后来王强发现，李勇在本市还有一家同样业务的环保公司，这家公司是他个人出资设立的。李勇对外宣称自己有两家大型环保公司，不仅为自己的公司带来了市场，同时也为其申请银行贷款提供了便利。更严重的是，李勇利用拖延战术，为自己的公司赢来了很多商业机会，而损害了他们合资公司的利益，属于同业竞争了。
王强调查后发现情况不对，立即召开董事会，会上审议了更换公司总经理的议案，王强和张凯投了赞成票，但李勇提出：总经理一职的人选由章程约定的，而修改公司章程须经股东会三分之二的表决权的股东同意，董事会对此无权更改。
你看，什么该写入章程，什么不该写入章程，从不同利益角色来出发，结果是不同的。从不同的控制人和自身利益考虑，也是不一样的，这需要你根据不同的情形针对性设计。