在中国市场，深谙关系并在其中游刃有余者，不乏其人；以“兄弟感情”、“德行人品”……大行忽悠之道者，不乏其人。创业行为可能起于“关系”，但亦很可能只能成于“规则”。创业合伙人切实地回归人性的基本面，结合中国的现实情境，基于关系讲规则，可能是最为合理和可持续的企业成长与发展之道。如此，基于公司治理原则的股权架构设计和以激励相容为目标的股权分配自然是极其重要的。这是创业过程中基于关系讲规则最为主要的表现形式，是创业企业治理制度安排和机制设计最为重要的环节。
股权设计的核心是什么？
创业公司股权设计的核心问题是维护领导人的地位，从股权结构上保证领导人的权力和利益。任何组织的成功都离不开一个强有力领导人。
一个人独立创业不存在如何设计股权结构的问题，创业者本人就是无可争议的领导人，他最多出让少量的股份给个别核心员工，这不影响他领导人的地位。
当几个人合作创业的时候，如何设计股权结构就至关重要了。几个人合作创业有可能一开始就明确以谁为主，谁会是公司的领导人。比如刘关张桃园三结义时已经明确刘备是大哥了。也有可能大家能力互补，每个人的作用差不多，并没有谁特别突出，谁会成为公司未来真正的领导人需要在工作中逐步显现出来。
股权结构该如何设计
针对这两种不同情况，股权结构设计需要考虑的问题也会有所不同。
一、 合作创业，领导人明确
这种情况下，最忌讳碍于情面把股权安排为50∶50、60∶40、50∶25∶25、40∶40∶20等形式。碍于情面的“共富贵”会造成其他合作者在利益分配上搭便车的情况，影响领导人的工作激情，并造成多头领导，决策缺乏效率。恰当的股权安排应该是领导人的股份大于其他合作创业者的股份之和，即领导人所持股份不低于51%，并最好能大于67%。
二、 合作创业，领导人不明确
领导人不明确并不是说不能指定一个人做ceo，而是说没有形成一个强有力的领导。指定一人做ceo一出现问题，就会引发不满，导致轮流坐庄的局面。在领导人不明确的情况下合作创业者之间的股权可能较为平均，但必须为适应未来每个人对公司的贡献留下调整的空间，以强化实践中形成的领导人对公司的突出作用。
对于领导人不明确的创业公司，这里给出一个股权结构安排供参考：
贡献股的设置就是为未来的调整留下空间。全职供职的发起人才能获得贡献股，一开始贡献股可以根据岗位进行分配，并签订协议以后根据各人对公司的贡献进行调整。
什么样的股权设计才是最好的股权结构？
电影《中国合伙人》里有一句很著名的台词，叫“千万别和最好的朋友合伙开公司”，这句话在电影里不过是好朋友一起开公司遇到矛盾时的抱怨之语，却对观众产生了很大的误导性。合伙开公司需要的是互相欣赏和信赖的人，这样的人当然就是好朋友了。问题的关键不是担心好朋友一起开公司遇到矛盾时破坏多年的友谊，而是创业之时就要做好股权结构设计，以避免破坏性的矛盾出现。
股权结构是公司发展中自然形成的，但不一定是最好的形态，为了使公司发展更好更快，是可以对股权结构进行调整的，设计调整股权结构可以遵循5个基本原则。
第一：效率，也是最重要的，有三个层面的考虑。首先是股权与合伙人资源的匹配，产品、技术、运营和pr等；其次是股权结构设计要便于公司治理，特别是涉及一些重大决策的时候，能够在议事规则下迅速做出比较高效、正确的判断；最后，股权结构设计需要考虑决策，就是要凸显出一个老大，能让任何事情决策更加高效。
第二：公平，要使贡献和股比成正相关。对于ceo来说，需要清晰客观地评判每个人每个岗位在各个阶段的重要性与贡献度，要有一套标准，对于贡献和股权架构设置也就不能一刀切。
第三：便于创始团队对公司的控制，也就是控制权。如果核心创始团队，股份过少或稀释过快，都会导致心理不平衡，大大削减创业动力。
第四：有利于资本运作。这个主要涉及两个层面：融资和挂牌ipo，股权结构要清晰合理，也不能留下过多法律隐患，比如代持问题。
第五：避免均等。避免55开，或者333之类的，这种结构看似很民主制衡，但到了一定时期，比如重大变革、单个股东道德危机、接班人危机等等利益关头，表面的和平、平衡非常容易被“瓦解”而“灰飞烟灭”。
当然，一个公司的股权结构是历史形成的，很难标准化，可能会出现各种形式。但是，对股权结构进行一定地调整设计，会使创业公司融资更加顺畅，为未来减少隐患。
就如上图所示，一个健康地股权结构，主要有这么几个特征：股权结构清晰，创始人是核心单一大股东，有利于公司快速决策，快速成长；要有员工持股平台，以便留住核心员工，并为未来公司扩张发展，吸引高管人才，预留一定比例股权；投资机构进入，占比不能过大，不能过快稀释创始人股份，并且融资要保持一定地节奏。
总的来说，股权结构不是一成不变的，股权结构的演变也是公司利益的选择，随着公司的发展，新投资者的进入，公司战略的调整，都有可能影响到公司股权结构变动，积极应对调整才是不变的真理！
接下来小编从滴滴、京东、华为等连锁企业进行分析，看如何打造股权设计这块“蛋糕”
一、股权结构设计：公司“蛋糕”分配地图
对于希望好好发展的企业来说，股权结构设计至关重要。无论你现在公司的股权结构是怎么搭建的，都应该系统了解下股权结构设计的知识。
以滴滴为案例。滴滴最早期的股权结构是443结构，即天使投资人王刚占40%股份，程维和cto各占30%股份。后来滴滴进行股权调整，在账面只有100万美金（600多万人民币）的情况下，花了240万人民币把这位不太适合的cto的股份收了回来。滴滴这次股权调整在当时是不是成本巨大？滴滴的天使投资人王刚说，滴滴早期的股权结构并不是一个面向未来的结构，越往后越是一个无法解开的结。如果当时没把30%的股份收回，滴滴后续在引进人才、资本与资源上将会十分被动。
股权是公司的稀缺战略资源，股权结构设计就好比公司“蛋糕”的分配地图，需要提早整体规划，这样才能够：
1、确保具有企业家精神创业者的掌舵人身份；
2、有利于吸引优秀人才；
3、有利于整合资源；
4、不给公司未来融资添堵。
二、控制权制度设计：如何做大企业“蛋糕”
华为的任正非，阿里巴巴的马云，苹果的乔布斯……
这些具有企业家精神的人都是公司掌舵人与灵魂人物。可以说，企业家精神是公司价值创造最大的人力资本。而做好控制权制度设计，确保这些具有企业家精神的创始人的利益和实际控制人地位，这对于做大“蛋糕”至关重要。
企业可以通过两种方式来设计控制权问题，第一种是股权控制。股权控制很好理解，即创始团队合计占股超过50%以上。但这种情况一般只在企业早期存在。随着企业发展，创始团队的股份势必会由于人才引进与股权融资被不断稀释。
那不控股，是否也可以控制公司呢？这就涉及到第二种方式：协议控制。有以下5种协议控制的模式：
1、京东模式：京东上市前夕，刘强东的股份只有20%左右，但是他一直掌握着50%多的投票权。因为京东采用了投票权委托的方式实现公司管理控制权，有些后期进入的投资方将投票权委托给了刘强东行使。
2、蚂蚁金服模式：持股平台（有限合伙）。持股平台又分有限合伙与有限责任公司的模式。蚂蚁金服的经营团队都是通过两个有限合伙企业股东(杭州君瀚与杭州君澳)间接持有公司股份，有限合伙的决策权主要集中在普通合伙人(gp)手里，而这两个有限合伙企业的普通合伙人(gp)均指向同一家公司杭州云柏，而杭州云柏背后的唯一股东是马云。马云给团队分享了大量的利益，但并不会去分享公司的控制权。
3、海底捞模式：持股平台（有限公司）。法人股东简阳市静远投资有限公司持有海底捞50%股份，而在静远投资的背后，海底捞的实际控制人张勇夫妻俩持有超过2/3(68%，绝对控股)的股份，实际上实现了100%控制静远投资在公司层面的投票权。
4、华为模式：虚拟受限款。虚拟受限款，顾名思义，一方面是虚拟股票，另一方面是有权利限制的股票。对于持有虚拟受限股的股东而言，通常
（1）股份没有办理工商登记；
（2）只有分红权，没有投票权；
（3）分红权有期限限制，离职即中止，更不能传承。
因此可以放大创始人的投票权与控制权。但虚拟首席股有适用的前提条件：
1、不能有非法集资的政策风险；
2、公司业绩要保持比较高速成长；
3、公司财务报表在股东层面要相对公开透明。
5、百度模式：ab股计划。ab股计划即把公司的股票分为a类和b类两种股票， a类股票通常由外部股东持有，1股对应1个投票权；而b类股票主要由公司经营团队持有，1股对应多个投票权。百度就采用了这种制度。但ab股计划不被中国a股市场接受，也不被香港资本市场接受。
以上5种方式是常见的协议控制的具体操作手法，创始人可以根据企业自身情况、股东结构、创始团队的信任关系、股东利益分配等多方面的综合考虑，采用以上一种甚至交叉使用从而达到核心创始人对企业的实际控制权。
三、退出机制设计：避免股权战争导致“蛋糕”损失或清零
典型股权纠纷案列：
1、员工股权纠纷。
2、合伙人股权纠纷。
3、配偶股权纠纷。
这些股权上的纠纷问题对企业造成的影响非常大，所以企业在进行股权分配时，既要有进入机制，也要有退出机制。核心包括这几个方面：
第一，要约定股权的分期成熟机制。对于早期启动资金并不大的经营团队而言，每个人的贡献不仅包括他早期货币出资的贡献，更包括未来人力投资的贡献。而人力投资是一个长期的过程，因此需要约定分期兑现的机制。一般而言，有四种常见的分期成熟模式：
1、每年成熟25%
2、满2年成熟50%，第3年成熟25%，第4年成熟25%
3、第1年成熟10%，第2年20%，第3年30%，第4年40%
4、第1年成熟20%，剩余股权在3年内每月成熟1/48
第二，要约定股票回购的范围。股票是否必须回购，并没有明确的法律规定，因此属于商业交易的条款，可以通过协议来解决。此外，如果员工与公司事先自愿约定股权回购，按照协议约定处理，回购价格要相对合理。
第三，要约定好回购的价格。对于回购的价格，有三种方式可以参考：
1、原始购股价格的溢价。原始出资，加上不低于银行利息的投资回报，从公平合理的角度而言，回购价格至少不能低于这个价格。
2、参照公司净资产。对于重资产公司，可以参照公司净资产来约定回购价格。
3、公司最新融资估值的折扣价。对于轻资产类的互联网公司，很显然参照公司净资产来确定回购价格不适合，这时可以参照公司最新融资估值的折扣价。
综上所述，企业应当做好分“蛋糕”的工作，这样才能第保障企业家控制权、吸引人才、股权融资与整合资源。有了完善的股权制度，才能做大企业“蛋糕”！
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