关心资本市场动态的你，一定记得2016年3月的一则重磅新闻：国内某知名保险公司同意以65亿美元的价格从美国私募基金巨头黑石（blackstone）手中收购酒店集团strategic hotels & resorts。然而，这笔交易却经历了一波三折，只因为负责谈判的美国工会提出的一个问题：谁在控制这家中国企业？
01
什么是“受益所有人”？
受益所有人主要指以直接或间接方式最终控制企业法人或其他法律安排的自然人。
根据fatf《新40项建议》的术语列表，受益所有人是指最终拥有或控制某个客户的一个或多个自然人, 及/或代表其交易的人。并且，受益所有人的定义中还包括对某一法人或法律安排享有最终有效控制权的人。其中，所谓“最终拥有或控制”和“最终有效控制”是指通过一系列所有权或控制手段行使所有权或控制, 而不是直接操纵。
02
如何判断“受益所有人”？记住这个数字：25%
各国对于受益所有人的判定标准不尽相同，但是大多指向了一个数字——25%。
自2016年4月起，在英国设立公司将被要求登记其“重大控制权人”(people with significant control, “psc”)，包括公司的受益所有权以及控制权等信息。直接或间接持有公司25%以上的股权、直接或间接持有公司25%以上的投票权的相关人员都需要披露个人信息。
2016年5月，美国政府颁布反洗钱新规，要求金融机构确认业务往来公司的真实所有人身份。这一规定要求金融机构了解和保留其公司客户所有人的信息。尤其是银行、经纪公司及其他机构对于其所提供账户服务的公司，任何持有这些公司25%或以上权益的个人，以及任何控制这些公司客户的个人，都必须确认身份。
2015年6月，欧盟发布了第四版《反洗钱指令》，要求欧盟各成员国“足够、及时和准确地”掌握设立在本国的实体之受益所有权信息，并特别要求受益所有权信息应由政府统一的商业登记部门管理，并向执法部门以及有关利益方公开。欧盟成员国必须在2017年6月之前开始实施该指令。与上述英国公司披露的“重大控制权人”类似，欧盟指令将“受益所有人”定义为通过直接或间接持有公司实体25%股权、或投票权、或控制利益、或通过其他方式拥有或控制公司的个人。
03
和中国的关系？
近日，中国人民银行下发了《关于加强反洗钱客户身份识别有关工作的通知》（银发[2017]235号，以下简称235号文），为提高反洗钱客户身份识别的有效性，该文件对义务机构的客户身份识别工作做出了明确规定。
235号文要求对公开户上一律穿透到底，要求了解企业的业务性质与股权或者控制权结构，了解受益所有人的信息。主要包括：拥有超过25%股权或表决权的股东或高管，甚至包括通过人事、财务等其他方式控制公司的人等（不只是老板，对公司有影响力的员工也包括哦），特别包括了当保险、信托合同的受益人不是客户本人的情况下，需要提供该保险、信托合同的最终受益人。
04
别让“受益所有人”难倒你！
与欧洲、美国等反洗钱较为成熟的国家相比，我国仍然存在着监管制度不健全、协调机制不顺畅等问题，随着文件的逐步落地，识别受益人的身份在实际操作中很可能会需要面对两方面的难题：
一是对于是否存在所谓最终控制交易或享有交易利益的受益人
尤其当交易确实被利用从事洗钱活动、受益人与客户不存在股权关系、受益人不是公司客户的董事或高级管理人员情形时；
二是如何确定受益人的范围
受益人不仅可能是多人，而且由于股权或所有权关系的复杂性，受益人与客户之间可能存在复杂的层级结构。而这也是困扰世界各国反洗钱立法以及实践层面的普遍问题，合规调查人员对于如何有效识别最终受益人及其他第三方风险因素更是充满着困惑。
事实上，无论是企业、银行，还是各级金融机构，都可以充分利用外部数据工具获取的企业股权和受益所有人信息，做出更客观合理的风险判断。
如何定位最终受益人？听听专家怎么说
因为不同地区和不同监管机构的界定标准有差异性，更要考虑交叉持股的问题，以及有些公司会有意模糊真正的所有权信息，进一步增加了信息的获取难度。所以一直以来，合规调查人员对于如何有效识别最终受益人及其他第三方风险因素充满困惑。
与其盲目追热点，倒不如来场讨论来的实际些。2018年1月4日下午1：30-2：30，全球领先的企业信息和商业情报提供商bureau van dijk将举办一场主题为“如何定位最终受益人”的线上研讨会。会议将主要讨论：
英美国家在企业最终受益人的最新进展
金融机构、企业和新兴行业的反腐监管现状与趋势
定位最终受益人的难点
不同所有权结构之间的区别：公司架构，最终受益人、国有企业所有权结构
如何计算直接、间接、交叉所有权和最终受益人
如何降低数据的错误风险及相关实例
如果你是涉及以下机构或领域的专业人员，不妨报名来听听：
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执法人员、调查人员和政府机构
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股东持股情况和附属公司
直接和间接所有权
最终所有人（国内和国际）
与目标公司具有相同最终所有人的所有公司
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