原创 杨金珏 徐盛东
近日来，一方面监管层接连发布关于ipo的新规，要求企业在ipo被否决后至少应运行3年才可筹划重组上市；投行人士又透露监管新规下ipo在审企业要么近三年净利润合计要超过1个亿，且最后一年超过5000万继续排队等待，要么选择撤回或者接受现场检查，众多ipo排队企业即将面临严重的考验。
另一方面，从新一届人大会议开始，各方均传出欢迎独角兽们回归a股，batj们也都纷纷热烈回应。很快，2月28日下午，证监会发行部对相关券商作出指导，包括生物科技、云计算、人工智能、高端制造在内的4个行业中，如果有“独角兽”的企业客户，立即向发行部报告，符合相关规定者可以实行即报即审，不用排队，两三个月就能审完。
坊间笑谈，目前中国的ipo没有等来注册制，直接从审批制走向了邀请制。
对于有幸位列国家“邀请”上市的四新行业的拟上市公司及独角兽们而言，新政下他们如同进入快车道，自然欢欣无比；而对没有踏上那条黄金大道的企业来说，要想冲击ipo只能先苦练内功，夯实基础，待时机成熟后再去抢滩a股这个名利场。在这期间，如何吸引、留存顶尖人才，助推企业快速成长，早日符合新规要求，股权激励给这些拟上市公司提出了新思路。
但在ipo新规下，拟上市公司若推动股权激励，在设计方案时有哪些相关注意点？且听小编为你一一道来。
一、有效期、业绩考核的制定
新规的最大特点是净利润门槛大幅提升。这给拟上市公司的股权激励带来两方面的改变：一是激励计划的有效期；二是激励方案中设计的业绩考核。
由于净利润门槛的存在，企业想要达成净利润目标所需时间直线增加，这对于企业在设计股权激励方案要素的定时方面，提出了新的要求。无论企业采取何种激励工具，设计好等待期/锁定期，甚至是行权期/解锁期，保证总有效期处于合理水平，才能使激励计划顺利推行。
同时，股权激励计划的重要目的是留住核心人才，从而使公司业绩持续稳定增长进而上市成功，所以激励计划的业绩考核目标的制定既要符合公司的发展规划，激励管理层、核心骨干们全力投入公司运营，又要保证在更高的要求下，业绩目标能够尽可能实现。如何把握不使业绩考核目标和净利润门槛之间的度，不让考核业绩过高而使激励落空或是业绩考核过低，不能匹配新政下的净利润要求使得股权激励变成单纯的福利政策而不是助推器的作用，这将极大考量设计激励方案的公司和中介机构。
二、激励数量的确定
激励总有效期的拉长，引来的问题是这期间内是否有必要实施多期股权激励？如果实施多期激励，那各期的激励数量如何设置？这些问题如果不在公司首次决心推动股权激励时全盘考虑好，则极有可能对于接下来企业发展过程中人才引进与留存、股权结构造成极大冲击。
关于是否有必要实施多期股权激励这个问题，小编认为在股权激励在经历多年宣传及至2017年的爆发式增长后，已然深入人心的当下，多期股权激励还是很有必要的。由于新规下对于拟上市公司的质量提出的严格要求，使得公司需要持续的引进优秀人才，才能保证公司的发展壮大。而在现金薪酬已不能满足顶级人才的情形下，股权即成为了极重要的手段。在公司发展的不同阶段，引进符合公司需求的不同人才，这才有助于公司的成长。而且在推进每期股权激励的时候，可以设置预留股份，这在一定程度上也能与多期股权激励相互补充。
但也要注意，出于上市前股权结构稳定性的要求，在预计申报材料的阶段，拟上市企业最好不要实行股权激励；而且由于激励成本可能会冲击企业净利润指标，所以上市前实施几轮股权激励，需要公司慎重决策。
关于每期股权的激励数量问题，小编认为荣正咨询提出的“多轮滚动、小步快跑”策略做了极佳的解答。在设计激励方案之初，就需要制定者考虑到激励总量的设定。由于激励总量将直接关乎到本次激励力度的大小，太少则可能让激励对象不产生激励效应，而要多则会产生过度激励的问题。
此外，若想在上市前实施多轮股权激励，为保障公司实际控制人的控股地位，再考虑到引进外来投资者可能会释放的股权比例，而公司在上市前能用于股权激励的股份总量是一定的，每轮分配的股份比例不会过高，这就形成了“小步”前行的状态。
三、激励计划中股权的动态管理
伴随着上市的不确定性以及激励计划中历时较长，激励对象很可能会产生岗位调动、离职等问题。在拉长激励计划有效期后，可能会发生前期授予员工的激励权益都已经行使完毕，员工已成为公司的在册股东的情形。此时若距离上市还有一段时间，简单的进行冻结锁定已不再现实，员工可能由于权益的长期不能套现而出现反激励效应。
因此，这个问题解决方法需要在设计方案之初就要想好激励权益的动态管理。要保证激励权益有序的进入与退出，实现权益的合理流转，保障激励对象的收益，需要在激励方案设计好完整的转让及回购条款，约定好相应转让对象资格、转让价格，如此才能保障激励方案在整个激励有效期内有效运转。
除了上述三个方面的拟上市公司股权激励的注意点外，还有诸如上市前多期股权激励架构下后期激励权益定价的变化、股权激励与引入战投时机选择的变化等，需要股权激励方案设计者的全局考虑，才能为公司上市之路保驾护航。