文/菜白水清
前言
近年来，新三板企业已经成为ipo强大的后备力量，截至2017年11月20日，1,954家ipo排队企业中，新三板企业有584家，占比为29.89%。随着11月21日新疆火炬首发获发审通过，2016年以来新三板成功转板企业达到19家。对于新三板企业ipo，证监会主要关注哪些问题？
笔者通过整理相关案例总结出以下主要审核关注特殊问题，希望对新三板拟转板企业及相关中介机构有所帮助。
一、股东是否超过200人问题
（一）相关案例
1、拓斯达[300607.sz]
招股说明书披露发行人曾在新三板挂牌。请发行人说明是否存在或曾经存在股东超过200人的情形。
2、耐普矿机（ipo终止）[a16279.sz]
发行人于2015年在新三板挂牌。发行人的股东人数是否超过200人，如是，说明是否履行相关纳入监管的审批程序。请保荐机构、律师核查并发表意见。
3、广信科技(ipo终止)[a16295.sz]
根据招股说明书披露，发行人于2014年1月在新三板挂牌。请发行人补充说明：是否存在或曾经存在股东超过200人的情形，是否构成本次发行上市的法律障碍。
4、万隆光电[300710.sz]
招股说明书披露发行人曾在新三板挂牌。请发行人说明是否曾经存在股东超过200人的情形。
5、春晖智控[a16308.sz]
招股书披露，2014年12月16日，公司股票正式在股转系统挂牌并公开转让。请发行人说明：是否存在或曾经存在股东超过200人的情形。
6、奥飞数据[a16327.sz]
请发行人补充披露：是否存在或曾经存在股东超过200人的情形，是否构成本次发行上市的法律障碍。
7、淳中科技[a17095.sh]
请保荐机构、发行人律师结合发行人历史沿革等情况核查并判断发行人是否存在规避《证券法》第十条的规定，未经核准向特定对象发行证券累计超过二百人。
8、九典制药[300705.sz]
根据招股说明书披露，发行人于2015年7月24日起在新三板挂牌公开转让。请发行人说明：是否存在或曾经存在股东超过200人的情形。
（二）小结
《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（证监会公告〔2013〕54号）规定：“对于股东人数已经超过200人的未上市股份有限公司，符合本指引规定的，可申请公开发行并在证券交易所上市、在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让等行政许可。”因此，因做市或定增超200人不构成上市障碍。
针对本问题的核查程序包括：1、核查发行人的工商档案资料、原始出资的相关凭证；2、核查发行人股东的工商档案资料及合伙人名册、原始出资凭证，对合伙人访谈，对其持股的真实性、出资情况等进行确认；3、查阅发行人机构股东的工商档案、私募投资基金备案证明、私募投资基金管理人登记证明、上述机构股东出具的说明等资料，并登陆中国证券投资基金业协会网站查询相关公示信息；4、查阅发行人历次由中国登记结算公司北京分公司出具的证券持有人名册等；5、查阅发行人历次增资的股东（大）会会议材料及历次股权/股份转让协议等材料；查阅合伙企业股东的工商资料及合伙人协议等。
二、是否存在“三类股东”问题
（一）相关案例
1、佩蒂股份[300673.sz]
补充披露直接或间接股东中是否存在资管计划、契约型基金或信托产品，说明相关产品作为发行人股东的适当性。请保荐机构、律师核查并发表意见。
2、众源新材[603527.sh]
三板挂牌期间，是否受到监管机构的处罚或被采取监管措施；公司是否存在契约型基金等三类股东的情况。
3、耐普矿机（ipo终止）[a16279.sz]
发行人于2015年在新三板挂牌。请发行人说明在新三板挂牌，转让、信息披露等方面的合法合规性，补充披露招股说明书中的“新三板股东”的基本情况，是否存在资管计划、信托持股或契约型基金，请保荐机构、律师核查并发表意见。
4、广信科技(ipo终止)[a16295.sz]
发行人股份在新三板挂牌期间的交易情况，股东中是否存在契约性私募基金、资产管理计划或信托计划。
5、春晖智控[a16308.sz]
发行人股份在新三板挂牌期间的交易情况，股东中是否存在契约型私募基金、资产管理计划或信托计划，如有，请说明股东的适格性。
6、奥飞数据[a16327.sz]
请发行人补充披露：发行人股份在新三板挂牌期间的交易情况，股东中是否存在契约性私募基金、资产管理计划或信托计划。
7、九典制药[300705.sz]
发行人股份在新三板挂牌期间的交易情况，股东中是否存在契约性私募基金、资产管理计划或信托计划。
（二）小结
目前过会的海辰药业[300584.sz]、碳元科技[603133.sh]的三类股东都只是间接持股，而三类股东直接持股ipo企业的，暂时没有过会的相关案例。如果存在三类股东间接持股的情形，需要关注：
（1）履行完毕法定的备案和批准程序；（2）合并持股比例低于某一门槛，如海辰药业中的资产管理计划江苏高投创新科技持股比例低于5%，不属于主要股东；（3）最终出资人穿透到自然人或国资委，并保证股东适当性（参见万马科技[300698.sz]反馈意见）；（4）审查发行过程中份额持有人、持有比例是否稳定不变，资金来源是否合法合规，重点关注影响股权结构和权属的纠纷和潜在纠纷；（5）重点关注投资人中是否存在实际控制人及董监高的关联方等情形。尽管如此，如果存在“三类股东”问题，还是建议尽可能在ipo前处理干净。
针对本问题的核查程序包括：1、查阅发行人成立以来的工商档案资料、历次由中国登记结算公司北京分公司出具的证券持有人名册，于股票交易系统查阅发行人新三板挂牌期间的交易记录；2、查阅发行人历次增资的股东（大）会会议材料及历次股权/股份转让协议等材料；查阅合伙企业股东的工商资料及合伙人协议；并于中国证券投资基金业协会网站查询并验证相关股东的信息；3、核查发行人及发行人股东出具的说明等。
三、信息披露是否一致问题
（一）相关案例
1、光莆股份[300632.sz]
请发行人进一步梳理业务和产品类别，在招股说明书“业务和技术”和“财务会计信息和管理层分析”中真实、准确、完整地披露主要业务或产品的种类、产能、产量、销售模式、销量、单价、收入、单价和销量与收入之间匹配关系；说明发行人各类产品是否存在上下游关系，是否存在发行人自用某类产品的情形；说明上述事项在招股说明书中披露的主要内容是否与新三板披露的公开转让说明书之间存在重大差异，如有，请详细说明差异的内容及其原因。
2、新天药业[002873.sz]
根据招股书披露，发行人于2014年10月23日在新三板挂牌协议转让。请保荐机构和会计师核查首发申报材料和挂牌申请材料内容是否一致，财务数据是否存在调整，如果存在，说明调整的原因及处理方法。
3、佩蒂股份[300673.sz]
说明在挂牌期间的所有公开披露信息与本次创业板上市申请文件及招股说明书披露内容的差异。
4、凯伦股份[300715.sz]
2014年12月，公司在全国中小企业股份转让系统挂牌。请发行人补充说明首发申报文件和在新三板挂牌期间对外发布的文件中披露的信息是否存在重大差异及原因。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
5、众源新材[603527.sh]
2015年6月，众源新材股票在全国股转系统挂牌公开转让，证券简称为众源新材，证券代码为832582，转让方式为协议转让。请补充披露公司在新三板挂牌期间披露的信息与发行人招股书中的信息披露的差异，是否构成重大差异。
6、广信科技(ipo终止)[a16295.sz]
新三板挂牌申报材料及挂牌期间的信息披露内容与本次发行上市申请信息披露内容是否存在差异。
7、万隆光电[300710.sz]
根据招股说明书披露，发行人于2015年11月在新三板挂牌。请保荐机构核查发行人在挂牌前的申报材料、挂牌期间的所有公开披露信息，对上述信息与本次申请文件和财务报告所披露内容存在差异的部分，请列示对照表予以解释说明。请保荐机构、申报会计师、发行人律师对上述问题进行核查，说明核查过程、核查依据并发表明确意见。
8、丽岛新材[603937.sh]
请保荐机构、发行人律师对比发行人新三板申请文件及上市后信息披露文件，梳理与发行人首次发行a股信息披露的差异情况，请发行人、保荐机构在招股说明书中补充披露发行人已在新三板市场披露的信息。
9、怡达股份[300721.sz]
请发行人详细说明在股转公司挂牌期间发行人信息披露的合法合规性，挂牌期间信息披露与本次申请文件的差异。
10、药石科技[300725.sz]
请发行人说明本次首发申请文件和财务报告所含内容与发行人在全国股转系统公开披露文件是否存在差异，若存在，请具体或以列表方式说明差异原因。
11、春晖智控[a16308.sz]
新三板挂牌申报材料及挂牌期间的信息披露内容与本次发行上市申请信息披露内容是否存在差异。
12、博拉网络[a16075.sz]
2015年11月，博拉股份在全国中小企业股份转让系统挂牌。请发行人补充说明首发申报文件和在新三板挂牌期间对外发布的文件中披露的信息是否存在重大差异及原因。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
13、聚利科技[a16121.sz]
请保荐机构核查本次申报材料与发行人在新三板披露的相关信息是否存在实质性差异并发表明确的核查意见。
14、奥飞数据[a16327.sz]
请发行人补充披露：新三板挂牌申报材料及挂牌期间的信息披露内容与本次发行上市申请信息披露内容是否存在差异。
15、九典制药[300705.sz]
新三板挂牌申报材料及挂牌期间的信息披露内容与本次发行上市申请信息披露内容是否存在差异。
（二）小结
从上述案例可知，这一问题几乎是新三板企业转版ipo必问的问题。虽然企业要进行一系列的整改和规范措施才能成功挂牌新三板，但是新三板的披露口径和标准与ipo披露口径和标准之间存在一定的差异，这可能导致后续ipo披露内容和新三板披露内容存在差异。如：财务数据调整问题、业务模式描述问题、关联方及关联交易及解决是否彻底问题、信息披露疏漏问题等。
根据2017年3月28日《挂牌公司信息披露及会计业务问答（三）》有关规定：“一、若挂牌公司申请首次公开发行股票并上市的申报文件与在全国股份转让系统指定信息披露平台披露的内容不一致，应当如何处理？答：申请挂牌公司、挂牌公司及其他信息披露义务人、主办券商依法披露的信息，应当第一时间在全国股份转让系统指定信息披露平台(neeq或neeq.cc)公布。”因此建议企业及时进行差错更正并进行信息披露，即使决定在申请退出新三板交易系统前，也要进行该操作，以免后续被股转系统处罚。
对本问题的核查程序包括：1、查阅发行人新三板挂牌申报材料及挂牌期间的信息披露文件《公开转让说明书》、《公开转让说明书》（更正后）、《财务报表及审计报告》、《财务报表及审计报告》（更正后）等，并与本次发行上市申请材料《公开招股说明书》（申报稿）、《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》等文件的披露内容进行详细比对、复核；2、对存在差异的情况及原因，访谈发行人高管、财务人员及负责的业务人员；3、实地走访差异情况涉及的相关公司的主要负责人等；4、取得差异情况相关科目的明细表、合同会计凭证及收付款凭证等，并进行审慎核查；5、查阅全国中小企业股份转让系统信息披露平台上公开披露信息，并与ipo申请文件和财务报告所披露内容进行比对；6、查阅全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的关于挂牌企业的反馈意见以及中介机构专项反馈意见的说明等。
四、股份交易的合规性问题
（一）相关案例
1、丽岛新材[603937.sh]
请保荐机构、发行人律师核查并补充披露发行人挂牌新三板后的股权变更及融资情况，是否合法合规。
2、爱柯迪[600933.sh]
请保荐机构、发行人律师核查并披露发行人新三板挂牌后股东变化情况，股东变化的原因、方式、转让价格。
3、春晖智控[a16308.sz]
新三板挂牌期间三次定向发行股票所履行的程序及其合法合规性。
4、淳中科技[a17095.sh]
请保荐机构、发行人律师对发行人在新三板挂牌至目前新增股东的情况进行核查，并根据交易机制、交易价格等情况就是否存在应当披露而未披露的关联关系、是否存在利益输送行为等事项发表核查意见。
5、拓斯达[300607.sz]
发行人股份在新三板挂牌期间的交易情况，披露本次申报后的股权�...