有一天，甲的朋友乙带着一个项目找到甲，称市场前景非常好，甲仔细研究了详细的商业计划书，觉得此事靠谱。正好甲刚卖了套房出去，手上有闲钱，正愁没处投资，于是一拍即合，双方很快达成了意向。甲放心乙是个做事的人，而自己没有时间也不打算参与该项目的运作，打算只作为一个纯财务投资人参加。项目前期投资预算为一千万。乙只有二百万，需要甲投八百万，但要求股权占比按甲20%、乙80%来分配。而不是平时我们认为的甲80%、乙20%，面对这种情况，甲会同意吗？甲应当如何分析和考虑呢？
一、考察项目是否靠谱
甲是对一个准备成立的初创企业进行投资，是“雪中送炭”，而不是创业生存下来后，有大好发展前景和较高估值的a轮或其他轮的风险投资，那是“锦上添花”。初创企业最大的特点就是不确定性太大，在这个项目中甲投入800万真金白银，如果失败，甲是这个项目最大的风险承担人。甲应当仔细分析该项目的商业计划书，了解投资回报的预计周期，并进行风险评估，以确定是否要参与这个项目。如果甲认为这个项目应当靠谱的话，可以继续下一步。
二、对有关理念先达成一致
1、按出资比例并非法定唯一的股权分配方式。
分股权就是分利益，“分”是为了“合”。股权分配分配最重要是公平，而公平体现在为公司所作的贡献上，要使贡献与股权匹配并正相关。传统的股权分配方式是按出资比例分配，这在“资本雇佣劳动力”时代和对特定的资金驱动型企业是适用的。但现在是互联网和合伙人时代，按出资比例分配并非唯一的股权分配方式。况且《公司法》也明确规定股东可以约定不按出资比例享有分红权和投票权等。
2、明确身份，承认各自的价值和付出。
甲是纯财务投资人，对应的付出是资金。乙是创始人，对应的是技术和人力资本的付出。甲只有资金风险。乙除了资金风险外，还要面对没日没夜的精力付出、休息得不到保障、家庭团聚受影响、正常作息难保障、技术研发的事先付出、个人在业内的声誉、其他机会成本等风险。乙方管理公司应当有对公司的控制权，这些都需要得到双方的认清和认可。
3、分析公司所属类型。
是资金驱动型企业、资源驱动型企业、人力驱动型企业中的哪一种。如是人力驱动型企业，应当对“人力智本”提供者给予相对更多的股权。其他两个类型的企业以此类推。
4、按投入要素的价值分配股权。
公司正常运营强包括如下投入要素：资金、劳动力、土地、资本家、技术和信息、非专利技术、管理、服务、创意、运营、商誉、个人品牌等，分析成立的公司实际投入的要素有哪些，在实际投入要素中又有哪些应作为双方分配股权的参考项。然后，各自按分别对纳入参考项的投入要素进行评估，最终，按实际贡献来分配股权。
三、确定动态股权分配制度
合伙创业是一种长期的利益共享机制。在上述理念达成一致后，再具体协商相关的细节：
1、确定双方应当各占股权的比例。
根据投入要素的贡献大小进行分析和评估。如互联网创业公司，主要为资金和人力（含技术）两大投入要素。双方可先确定各投入要素占股的权重，如约定全部资金股占股25%，而人力股占股75%（含预留股）。在1000万的出资中，甲800万资金占股20%，而乙200万资金占股5%。由于甲不参与公司经营，没有人力投入，甲的人力股为0。最终双方的股权比例为甲20%和乙80%。此后引入人才、股东激励所需股权均从乙的股权中分出。保证甲的股权不轻易被稀释。双方还可以对如何引入风投进行约定。
2、对人力股设立成熟期。
双方的资金一般是按照项目需要一次性出资的，但人力资本却是在项目运作中逐步付出的。其作用和贡献与时间或实际效益有关，存在不确定性，故不能将人力股一次性确定给乙。双方应设定人力股成熟期，建立一个动态的调整机制。只有达到约定条件，乙才能分期获得人力股。如约定成熟期为四年，每年成熟四分之一即18.75%，未成熟的股权没有分红权。需要满四年，乙才能获得全部75%的人力股。
3、将表决权和分红权分离。
因设立了成熟期，乙在公司成立时股权只有5%，第一年结束时乙的股权也只有23.75%。为确保乙作为公司创始人和实际控制人的地位，应将表决权与分红权分开，双方直接约定乙投票表决权为80%，使乙有安全感和放心。
4、“投大钱”者可先收回全部或部分投资。
考虑到甲承担了绝大部分资金风险，为了平衡双方感觉，实现双方自己满意的公平，在公司盈利的情况下，可以约定：通过分红保证甲方优先收回其全部投资或部分投资之后，双方再按甲20%和乙80%的比例进行分红。甲方在已收回了投资情况下，以后仍能按每年20%的比例分红，减少了其长期的投资风险。甲还可以将收回的资金，继续用于其他方面进行投资而获利。
如果你是甲，对以上的设计，应当会接受吧！