作者：初明峰 刘磊
裁判概述：
本院认为，判断是否以明显不合理的低价转让，应以交易当时、当地情况进行判断，结合其他因素进行考虑。股权是一种无形的、抽象的、综合性的权利，股权价值的判断，按照一般的经济生活习惯，公司净资产价值是公司股权价格的最直接参考标准。
案情摘要：
1、 人和公司系实德集团的债权人，后因实德集团发生突发事件，发生了大量金融债权诉讼案件。在此情况下，案涉股权未经评估，即约定以4亿元的价格转让给万泽集团。
2、 债权人人和公司诉至法院要求撤销实德集团与万泽集团就案涉股权的低价转让行为。
争议焦点：
人和公司是否有权要求撤销实德集团与万泽集团就案涉股权的转让行为？
法院认为：
本院认为，判断是否以明显不合理的低价转让，应以交易当时、当地情况进行判断，结合其他因素进行考虑。股权是一种无形的、抽象的、综合性的权利，股权价值的判断，按照一般的经济生活习惯，公司净资产价值是公司股权价格的最直接参考标准。
本案中，2012年10月31日天实公司的净资产评估值为8.25亿元。因此，天实公司的净资产评估值为8.25亿元可以作为案涉股权价值的参考标准，股权转让价格4亿元，没有达到交易时交易地的指导价8.25亿元的百分之七十即5.775亿元。根据以上事实，二审法院认为本案股权价值不论是以公司净资产价值为参考标准，还是以案涉股权质押时的作价标准，该股权转让价格均不足其实际价格的70%，系明显不合理的低价。
综上，二审法院认定实德集团以明显不合理的超低价格转让案涉股权，对其债权人人和公司造成损害，并且受让人万泽集团知道该情形，人和公司请求撤销鑫星公司转让案涉股权的行为应予支持，该认定并无不当，本院予以维持。
案例索引：
（2018）最高法民申401号
相关法条：
《合同法》
第七十四条 因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。
撤销权的行使范围以债权人的债权为限。债权人行使撤销权的必要费用，由债务人负担。
《合同法解释二》
第十九条 对于合同法第七十四条规定的明显不合理的低价，人民法院应当以交易当地一般经营者的判断，并参考交易当时交易地的物价部门指导价或者市场交易价，结合其他相关因素综合考虑予以确认。
转让价格达不到交易时交易地的指导价或者市场交易价百分之七十的，一般可以视为明显不合理的低价；对转让价格高于当地指导价或者市场交易价百分之三十的，一般可以视为明显不合理的高价。
实务分析：
合同法第七十四条确立了我国合同法上的债权人撤销权制度。债权人撤销权制度的立法原意在于使债务人的责任财产维持在适当状态，以达到保障债权人实现债权的目的。该制度的设立也为债权人应对债务人逃避执行转移资产现象提供了法律支持。单实务中，对于是否存在低价卖出和高价买入？举证存在困难。特别是股权作为转让标的物，其价值很难界定。
本案例，法院认为：按照一般的经济生活习惯，公司净资产价值是公司股权价格的最直接参考标准，该观点提出的前提应该是鉴于该公司并不是轻资产的公司。同时最高院直接对此关键焦点予以认定，也是深感各当事人已然陷入诉累，为节约当事人诉讼成本及审判资源，未再对案涉股权价值委托评估鉴定，直接作出了认定。