1、国民服装品牌——太平鸟成功上市了！
今年1月份，小编以前常去光顾的服装店——太平鸟——成功上市啦！细读其招股说明书，不明觉厉：
根据欧睿（euromonitor）报告，太平鸟在2015 年中国中档休闲服饰市场中总体排名位列第五。然而，小编作为华扬资本专业的股权激励研究爱好者，更吸引小编的，还是它关于上市前推行员工股权激励股份支付的详细阐述。
2、“股份支付”到底是何方神圣？
《企业会计准则第11号--股份支付》第二条 关于股份支付的定义：股份支付，是“以股份为基础的支付”的简称，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。
定义较难懂，直白翻译下就是：企业的股份本可以高价卖给投资人的，却要低价卖给自己的员工，为的是获取员工的服务，因此要提取相应差价的“股份支付”。
股份支付有以下特征：
（1） 双方主体：企业与员工之间发生的交易；
（2） 交易目的：以获取职工和其他方服务为目的的交易；
（3） 支付及定价方式：支付及定价以股份为基础计算确定。
3、股份支付对拟上市的企业有何影响？
再直白点理解，股份支付相当于公司拿出一笔管理费用给员工购买公司的股票，这笔管理费用等于外部投资者与员工入股资金的差价。从资产负债表上看，这个是会计科目的调整，不影响现金流，因为企业并没有实际将资金支付出去，仍在公司内部，只是换了名目而已。从利润表上看，股份支付增加了管理费用，必然减少了当期净利润额，因此就有可能影响了拟上市企业的财务报表，影响了业绩趋势。
一看到这，拟上市企业家朋友就可能担心股份支付影响了报告期内的利润，尤其是报告期最后一年的利润；已上市企业家朋友就可能担心股份支付减少了当期的利润，影响了公司的市值。
从财务数据上看，股份支付对有效期或者报告期内各年净利润确实有所影响，从而对企业的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，股权激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的股份支付费用增加。
4、太平鸟上市前的五轮员工股权激励计划
太平鸟上市前的股权结构如下图所示：
其中，禾乐投资就是员工持股平台，共激励了104位核心员工，包括公司的高管、各事业部的高管、核心员工等。
从2011年1月推出第一期股权激励计划开始，公司实施了五期股权激励，均以低于公允价格的方式授予，因此需做股份支付。该股份支付在会计上确认为当期管理费用，相应增加资本公积：
5、股份支付关键在于：公允价格怎么确定！
股份支付费用=授予员工股份总量×（公允价格-授予员工价格），授予股份授予员工股份总量和授予员工价格一般都比较明确，因此股份支付费用的计算关键在于公允价格怎么确定。先看太平鸟的案例：
细心的读者可能注意到了，2011年1月20日的公允价值是16.88元/股，而2012年12月11日的是8.61元/股，变化很大，是因为总股本发生变化了。2011年1月20日的注册资本为9000万元（净资产135,615.19万元÷9000万股=16.88元/股）；2012年11月30日整体变更为股份有限公司，总股本为41533.80万股。
从“公允价值的来源”一列可看出，非上市公司的公允价值一般参考最近一期的净资产，若最近有引入外部投资者，则可参考外部投资者的价格作为公允价值。
如太平鸟2011年1月20日以7元/股的价格授予员工股份的股份支付，鉴于该交易不存在活跃市场价格，因此采用评估净资产确定其公允价值，评估出来的净资产为16.88元/股，与员工入股价格相差较大，因此需做股份支付，调减当期（2011年度）利润。
2012年12月11日以2.14元/股的价格授予员工股份的股份支付，是鉴于同期2012年公司股东proven对公司增资了4015.27万元，其中计入股本466.20万元，增资价格为8.61元/股，因此需以proven增资的价格作为公允价值进行股份支付处理。
但，同时有净资产价格和外部投资者价格时，如何确定公允价值？比如，太平鸟在2011年8月员工认购股份，同年9月就引入新股东proven：
与第一批员工入股相隔仅1个月的外部投资者增资价格为36元/股，而做股份支付时公允价格认定却为每股净资产16.88元/股：
合理的解释就是：授予认定的时间点是2011年1月，而外部投资者proven增资入股的时间是2011年9月，中间间隔了8个月，可解释为不同批次入股。
6、华扬资本总结
随着上市前后推行员工股权激励的案例越来越多，股份支付问题也越来越常见，华扬资本操作过大量案例，结合太平鸟的招股说明书，总结如下，供拟上市企业的相关人士参考：
股份支付的关键点在于如何确定公允价值，非上市公司公允价值的确定一般按照最近一期的每股净资产价格或最近一次（授予时间点之前或之后几个月内）引入外部投资者的入股价格。若同时有上述两种公允价值，则以更高者为准。在此，华扬资本提示，考虑到股份支付的影响，授予员工股份的时间点最好比引入外部投资者的时间点早6个月及以上，这样可更好地解释为不同批次入股，避免做股份支付费用处理。