2017年河南省公司诉讼纠纷大数据报告
序言
随着“大众创业、万众创新”口号的提出，以及2014年《公司法》取消对公司最低注册资本的限制，公司注册资本由实缴制改为认缴制等一系列因素，近几年我国新注册的公司数量呈爆发式增长，同时由于大多数公司注册的盲目性、任意性、公司治理机制不完善等原因，导致与公司有关的纠纷（简称公司诉讼纠纷）增长明显。
与公司有关的纠纷具有专业性强、对公司影响重大等特点，最高人民法院《民事案件案由规定》列明的与公司有关的纠纷的案由有25个。本大数据报告以2017年河南省法院做出的案由为与公司有关的纠纷的1263份裁判文书为数据样本，研究公司诉讼纠纷的发生规律，把握公司诉讼纠纷的裁判规则。
检索步骤与结果
一、检索步骤
1.案例来源：alpha案例库
2.裁判年份：2017年
3.案由：与公司有关的诉讼纠纷
4.地域：河南省
5.案件数据采集时间：2018年4月8日
二、检索结果
共检索到裁判文书1263份。（说明：受限于裁判文书的公开程度及公布时间，本文数据与实际审结情况可能存在一定的误差。）
整体情况分析
河南省公司诉讼纠纷案件呈明显的增长趋势
通过大数据检索发现，2013年河南省法院做出的案由为与公司有关的纠纷的裁判文书为131份，2014年为676份，2015年为883份，2016年为949份，2017年为1263份。由此可以得知，近年来河南省公司诉讼纠纷案件呈明显的增长趋势，特别是在2014年修改后的《公司法》取消对公司最低注册资本的限制，公司注册资本由实缴制改为认缴制后，河南省公司诉讼纠纷案件增幅更为明显。
一、案由分类分析
从上图可以看出，在与公司有关的纠纷案件的全部25个案由中，股权转让纠纷、股东资格确认纠纷、股东损害公司债权人利益责任纠纷、股东知情权纠纷、公司决议纠纷是涉裁判文书最多的5个案由，其中股权转让纠纷涉及的裁判文书数量最多，达到500份，占比39.59%。
二、审理程序分析
经统计，1263份裁判文书中，一审文书780份、二审文书424份、再审文书42份、其他文书17份。
三、地域分布分析
（一）河南省公司诉讼案件地域分布分析
从地域分布看，河南省公司诉讼纠纷地域分布很不均衡，涉案数量最多的地区是郑州，郑州作为河南省的省会，是河南省的政治、经济、文化中心，经济发展较快、公司数量众多、市场经济活跃等因素导致郑州地区的公司诉讼纠纷案件明显高于河南省其他地区。
（二）郑州市公司诉讼案件地域分布分析
从上图的统计可以看出，郑州地区的公司诉讼纠纷地域分布也很不均衡，涉案数量最多的是郑州市金水区，其次为郑州市高新技术产业开发区，这两个区域是郑州的经济重心、中心，经济活跃、公司积聚。
四、文书类型分析
经统计，1263份裁判文书中，判决474份，裁定789份。
裁判结果分析
一、撤诉率较高
经统计，在1263份裁判文书中，撤诉的裁判文书为374份，撤诉率接近30%，其中一审撤诉的裁判文书为332份，二审撤诉的裁判文书为42份。裁判文书并未写明撤诉的具体原因，结合公司诉讼案件程序复杂、时间较长的特点进行分析，撤诉的原因绝大部分应当是原告与被告达成和解。和解撤诉有利于节约诉讼成本、维护公司稳定。
二、驳回起诉原因分析
经统计，起诉被驳回的原因主要有以下两点：
1、没有明确的被告。主要体现在被告地址不准确导致无法送达，这是法院以被告不明确为由驳回起诉的最主要理由。
2、原告主体不适格。主要体现在原告不具有股东资格，在与公司诉讼有关的25个案由中，有不少都要求原告在起诉时应具有股东资格，如：股东知情权纠纷、公司盈余分配纠纷、请求公司收购股份纠纷等。
法院裁定驳回起诉的其他原因有民刑交叉、违反一事不再理、不属于人民法院受理范围、未履行前置程序、被告主体不适格、没有具体的诉讼请求、主张的法律关系与审理查明的法律关系不一致等。
公司诉讼常见问题裁判规则分析
一、管辖问题裁判规则
1、由公司住所地人民法院管辖。
《民事诉讼法》第二十六条规定：“因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼，由公司住所地人民法院管辖。”，这是公司诉讼管辖的一般规则。法律这样规定主要是考虑到在这些纠纷事关公司利益及公司组织法上的性质，由公司住所地法院审理更利于查清事实和纠纷的解决。
【案例】：上诉人黄天一与被上诉人周宏考及原审被告宁陵县凯达置业有限公司股东资格确认纠纷一案，【案号：（2017）豫14民辖终61号】，法院经审理认为：本案系股东资格确认纠纷，涉案公司宁陵县凯达置业有限公司住所地位于河南省宁陵县，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二十六条“因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼，由公司住所地人民法院管辖”的规定，河南省宁陵县人民法院对本案具有管辖权。上诉人上诉理由不能成立，本院不予支持。
2、由侵权行为地或被告住所地人民法院管辖。
该管辖规则主要适用于股东损害公司债权人利益责任纠纷、损害公司利益责任纠纷、损害股东利益责任纠纷等。这几类纠纷本质上属于侵权纠纷，适用侵权案件的管辖规则。
【案例】：黄全顺、黄全香损害公司利益责任纠纷一案，【案号：（2017）豫07民辖终107号】，法院经审理认为：《中华人民共和国民事诉讼法》第二十八条规定：“因侵权行为提起的诉讼，由侵权行为地或者被告住所地人民法院管辖。”本案系损害公司利益责任纠纷，侵权行为地即被侵权的公司河南太行振动机械股份有限公司位于河南省××县，新乡县人民法院作为侵权行为地法院对本案具有管辖权。上诉人的上诉理由成立，本院予以支持。
3、由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖。
该管辖规则主要适用于股权转让纠纷，股权转让纠纷由于不直接涉及公司组织法上的性质，应按照合同纠纷确定管辖。
【案例】：李鹏鹏、张毅霞股权转让纠纷一案，【案号：（2017）豫03民辖终790号】，法院经审理认为：本案系张毅霞主张要求李鹏鹏向其支付股份转让价款及利息所产生的争议，该争议为股权转让纠纷。股权转让纠纷由于不直接涉及公司组织法上的性质，应按照合同纠纷确定管辖。《中华人民共和国民事诉讼法》第二十三条规定：“因合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖”。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第十八条规定：“合同约定履行地点的，以约定的履行地点为合同履行地。合同对履行地点没有约定或者约定不明确，争议标的为给付货币的，接收货币一方所在地为合同履行地”。由于当事人对履行地点没有约定，张毅霞作为主张给付货币争议的接收货币方，其所在地河南省偃师市为合同履行地，原审法院作为合同履行地人民法院对本案行使管辖权符合法律规定。
二、股权转让纠纷裁判规则
1、股权转让价格约定不明确，无法确定时，股权转让合同未成立。
【案例】：在林平与常家鑫股权转让纠纷一案中，【案号：（2017）豫0105民初26628号】，法院经审理认为：本案原、被告签订了股权转让协议，现原告诉至本院，主张被告支付股权转让对价，被告否认双方约定有股权转让对价，称该转让系无偿转让。原告提供的股权转让协议关于转让价款无明确约定，仅载明：“乙方同意按此价格及金额购买上述股权”，原告称“此价格”即是原告的入股价，但公司股份价值由公司资产、负债、国家产业政策等多种因素构成，股权转让对价可以由双方议定，也可以经审计、评估确定，或者以公司净资产额作价确定、以股东出资时股权的价格作价等，股权价格的确定有多种方式，确定股权转让价格的方法不同，将直接影响股权转让价格，本案原告称协议记载的“此价格”是指原告的入股价，但无其他证据予以佐证，被告对此也不予认可，本院对其所称按照其入股价确定股权转让价格不予采纳。原、被告签订的股权转让协议对股权转让价格约定不明，且未能经补充达成一致意见，该价格也不能按照交易习惯进行确定，故该股权转让合同缺少转让标的对价这一必备条款，该合同未成立。
2、转让股权的出资瑕疵不影响股权转让合同的效力。
【案例】 在安丽萍、郝英魁股权转让纠纷再审一案中，【案号：（2017）豫0102民再2号】，法院经审理认为：根据抗诉机关调查的证据显示，郝英魁50万元的注册资金系由专门办理验资手续的公司垫资于2012年11月30日经郝英魁的银行账户转入河南酷创商贸有限公司临时账户，同年12月3日又转至基本账户后当日即全额转出。由此可见，郝英魁实际并未出资，且50万元注册资金在验资后即被全部转出，郝英魁转让的股权属于瑕疵股权。关于转让瑕疵股权是否影响合同的效力，本院认为，虽然公司法规定应当足额按时交纳出资，禁止虚假出资和抽逃出资，但由于公司具有外观性和公示性等商事特征，股东出资不实等情形并不影响股权的设立和享有，瑕疵股权仍具有可转让性，合同法的基本精神是维护交易安全，只要没有合同法第五十二条规定的情形，股权转让合同原则上有效；另外，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞的若干问题的规定（三）》第十八条明文规定了未全面履行出资义务情况下股权转让后的出资责任，亦从法律方面肯定了瑕疵股权转让合同的效力，因此，瑕疵股权转让合同一般系有效的。但是，如果受让人不知道转让的股权有瑕疵，可以在除斥期间内行使撤销权，合同被撤销后即不具有法律效力。
3、股权转让阴阳合同应探究转让双方的真实意思表示。
【案例】：在王永华与被告张丽、李钟川股权转让纠纷再审一案中，【案号：（2015）金民再字第00001号】，法院经审理认为：2008年7月10日，原告与二被告共同签订的一份《郑州兆基贸易有限公司股权转让协议》及原告与二被告分别签订的二份《郑州兆基贸易有限公司股权转让协议》（在郑州市工商行政管理局备案），均不违反法律、行政法规的禁止性规定，合法有效，双方应按照协议约定履行各自的义务。但协议签订当日，原告支付二被告15万元转让款，并非按备案的《郑州兆基贸易有限公司股权转让协议》履行，即原告于2008年7月10日支付转让款301万元，双方即在郑州市工商行政管理局办理了股东变更登记，且此后直至原告向本院起诉被告，被告并未向原告主张备案的《郑州兆基贸易有限公司股权转让协议》中约定的出资转让款，可以认定原告与二被告共同签订的《郑州兆基贸易有限公司股权转让协议》（未备案）是双方真实意思的表示，双方履行的是原告与二被告共同签订的《郑州兆基贸易有限公司股权转让协议》（未备案）。
4、股权已完成变更登记，在双方未就解除股权转让合同达成合意的情况下，不得以未支付股权转让款为由解除股权转让合同。
【案例】：在河南通畅商贸有限公司与吕沛超、河南通畅置业有限公司股权转让纠纷一案中，【案号：（2016）豫0105民初11919号】，法院经审理认为：2014年11月13日，原告与被告吕沛超签订《股权转让协议》后，经公司100%股东同意，原告河南通畅商贸有限公司将公司15.84%的股权转让给被告吕沛超，其他股东放弃了优先购买权，公司章程作出相应修改，公司并变更了工商登记信息，本院认为，原告与被告吕沛超之间的股权转让符合《公司法》相关规定，股权转让行为已经完成，被告吕沛超已经成为被告河南通畅置业有限公司的股东。原告诉称，被告吕沛超没有依约履行支付股权转让款的义务，系根本违约，要求解除《股权转让协议》，本院认为，股权转让行为已经实际完成，被告吕沛超已经成为河南通畅置业有限公司的股东，被告吕沛超没有依约履行支付价款的义务，系违约，被告吕沛超应向原告履行支付价款的义务，但股价款的支付不是股权转让的必要条件，支付股价款的行为属于股权转让合同中的非特征履行行为，与股权的转让并无直接关联，本案中股权转让已经完成，现双方并未达成解除合意，被告吕沛超虽未按约支付股价款，但仍可以取得股权，被告吕沛超仅对原告河南通畅商贸有限公司负有债务。故原告河南通畅商贸有限公司以被告吕沛超未支付股价款为由，解除股权转让协议，于法无据，本院不予支持。
三、股东资格确认纠纷裁判规则
1、实际出资人虽未被记载于股东名册，但其已在公司实际享有股东权利的，其股东身份应予以确认。
【案例】：在崔茂文与河南金鼎起重有限公司股东资格确认纠纷一案中，【案号：（2017）豫0728民初2459号】，法院经审理认为：工商登记关于股权的登记内容属证权性登记，并非设权性登记，其本身并无创设股权的效力，因此在涉及公司与股东或者股东之间时，工商登记并不作为审查的主要内容。实际出资人虽未被记载于股东名册，但其已在公司实际享有股东�...