目前境内许多民营企业在发展到一定阶段后的首要选择a股上市，但是能通过审核门槛的却少之又少，转而寻找在境外上市，他们或通过ipo直接上市、或通过境外收购壳公司间接上市。境外上市的首先步骤就是搭建境外红筹架构，而在这个过程中，税务问题是其中重要的环节，如今在crs政策下，红筹搭建的税务问题受到很多企业关注，下面就整理了一些红筹搭建过程中需要注意的税务事项及筹划要点。 对于境内民营企业赴境外ipo，常见组织架构形式有境内个人红筹架构，境外个人红筹架构及vie架构等三种形式，实际控制人通过收购、换股等方式完成上述架构设计过程，各阶段需要筹划的税务要点首先是红筹架构国别或地区选择的筹划，目前境内企业境外上市，选择上市主体及控股主体地点时需考虑，拟设立的控股或上市主体公司是联交所或纽交所接受的地点； 拟设立的上市主体公司和控股公司地税制简单、税率低，保密机制好，并且资金进出没有外汇管制；拟设立公司当地政府与中国大陆签有税收协定，避免双重征税。将上市范围内的经营实体、控股实体、上市实体按需要设在不同地方，如经营实体在境内，控股实体设在香港，上市主体公司设在开曼。
如何应对crs？境外红筹搭建过程中并不产生税金，只产生少量的工商注册、代理等费用。但境外架构搭建完成后，还须将境内经营实体公司股权控制关系搭至境外实体控股公司，此过程中可能产生税费，即将境内公司股权转移给境外控制的spv或其控制的境内wofe时将产生税费（注：红筹搭建过程中还需关注10号令等关于返程投资的规定）。在实际控制人将经营公司的股权转让给其他实体时，如涉及账面未分配利润时，该股权转让价格需不低于股权份额对应净资产的账面价值，可能需要交纳个人所得税和企业所得税。如被转让股权的目标公司名下有土地、房屋、股权、知识产权的，股权转让价格应不低于股权对应份额的净资产公允价值。 红筹架构一经搭建好后，税收负担主要体现在分红（股息）、利息、特许权使用费和资本利得。以下环节将产生税金：1）、境内股息、利息汇出境外缴税。境内实体向境外控股主体汇出红利，需缴纳非居民企业预提所得税，如果汇出地区与中国大陆无税收协定，则适用10%的预提所得税，如果与中国大陆有税收协定，则适用5%~7%的预提所得税。如果采用vie架构，则另可能涉及特许权使用费，适用预提所得税10%。 2）、向境外支付借款利息、特许权使用费，需要支付非居民企业预提所得税。从目前境内红筹架构与vie架构运行的实例来看，企业境外上市后即将境外上市融资所得通过借款通道汇入境内，并在未来以相反方向汇出利息和本金，对于境内经营实体公司的经营所得还可能以特许权使用费的名义对外汇出，实现在境外分红派息。 3）、在境外间接转让境内公司的股权，产生的收益实际来源于境内的资本利得，也需自行在境内缴税。 搭建完境外股权架构后，将涉及境内外人员的交流活动，如境内公司管理人员成为境外控股公司、上市公司的董事、监事会成员，须在境外履职，如在境外开董事会会议等。员工在境外期间取得的工资薪金和劳务报酬则可能涉及到是否需在境外缴税。故需对在境外停留时间进行筹划，防止停留时间过长而需要在当地缴纳所得税，同理外籍董事个人在境内停留也应克服此问题，否则需要就其收入在境内缴税。因股权激励等原因，目标公司实际控制人及一部分员工将会成为境外上市主体的股东，在上市主体对其分红或股票在交易所买卖过程中将产生税费也是需要注意的事项之一。 在crs政策下，不同国家相关法律规定避免双重征税。按香港、开曼、新加坡等地的规定及与中国的税收协议约定，虽然控股公司或上市主体公司搭建在境外，但若对其仍按境内公司进行管理，其主要管理人员是境内居民、重要财务决策及人事任命在境内作出，会计账簿、董事会会议纪录在境内保管，对此情况，仍可能需要按中国居民企业在境内纳税，故需避免此情况发生。 按中国与其他国家或地区签订的税收协议，虽然可避免双重征税，但已完税凭证在境外抵免需满足一定条件，如层级清楚，不超过5级，持有股权超过20%的比例等，在搭建红筹架构时都应考虑该因素，避免错误筹划。 在全球大多数国家都有出台避免重复征税的税务法案，其中自然也包括中国，对于同一笔收入的征税，是不会存在几个国家重复征税的情况的，在境外已经纳税的部分，在国内可以抵扣。crs是全球税务透明化的积极产物，对于国家，它可以避免征收盲区，避免出现几个国家都无法对一笔收入进行征税的情况，对于个人或企业，它也能保护投资人避免境外资产被重复征税的损失。红筹上市的过程漫长且繁杂，涉及多个环节，其中税务问题筹划不到位也会给企业造成损失。万向资本为企业进行离岸公司的法、税架构咨询及长期法律及税务规划、crs政策下的法税评估。crs全球征税时代，企业的税费信息监管将更加透明。