此战是发生在晋国四大卿族智家、赵家、韩家、魏家之间的一场城邑攻守战，晋国赵氏军在晋阳(今山西太原西南)与智氏、韩氏、魏氏联军进行的城邑攻守战。
春秋晚期，各个诸侯国中卿大夫強族崛起，势力庞大，其中晋国四大家族智家、赵家、韩家、魏家基本已经瓜分了晋国土地，晋国国君已经名存实亡。强大起来的卿大夫之间，也不可避免地互相兼并，进行激烈的斗争。这在晋国表现得最为典型。晋国有赵、韩、魏、智四大贵族集团。可是“四卿”之间也不能相安，互相内斗，严重消弱晋国的实力。
晋国四大贵族中智家最有实力，其主智伯(即智瑶)在朝担任执政。而此时越国已帅军北上，称霸中原，这对于传统霸主晋国而言，是一个莫大的耻辱。作为晋国的执政，智伯心里很清楚，晋国大权旁落，政出私门，若要恢复晋国霸业，必须进行削番。为此，智伯率先将智氏一个万户城邑先给晋公，迫于压力韩康子和魏桓子都照做了。
但是赵家赵襄子拒绝了，智伯便联合韩、魏两军，组成联军攻赵。赵襄子居耿(今山西河津南)，因城简陋不能御敌，令大将率车，骑部队先行，自率大军随后，到人心向赵的大城晋阳防守。晋阳城墙完整，府库器用充足，仓廪粮草实备；而且，宫殿四周茂密环生可用来造箭杆的“ 荻蒿”、“楮楚”，高十余丈。赵襄子下令大造弓箭，积极备战。
联军到晋阳后，即发动强攻。但是久攻不下，智伯见强攻无效，便改用围困及水攻的战术，切断所有出入通道；决开汾水灌淹晋阳城。，赵襄子在危机之时，决定采取分化瓦解联军，策反还击的对策；他派丞相张孟谈暗地去见韩康子、魏桓子，用“唇亡则齿寒”的道理分化韩家和魏家。赵家希望韩家魏家与之联合灭掉智家。智家势力强大，灭了赵家后必然对付另外两家。韩魏两家明白这个道理，于是答应了赵家，准备反水。
韩、魏军秘密出动，杀死守河堤的智吏，突然决堤放水反灌智军。智军因忙于救水而陷于混乱。韩、魏军急从两翼进攻。赵襄子则亲率精锐从正面出城反击，大败智军，擒获智伯。最恨智伯的赵襄子还将智伯杀死后，头颅雕刻上漆，当饮酒之首爵。为了免除后患，韩赵魏三家联手屠杀智伯家族两百余人，瓜分智氏封邑，天下震动。
此战可以说是可以改变历史的战役。我们设想一下，如果战争结局不是韩赵魏三家灭智，而是智氏灭掉赵氏，那么接下来呢，接下来就是智氏灭韩，然后灭魏，最后就是智氏一家独占晋国。再设想一下，如果智氏一家独霸了一个强大统一的晋国，那秦国能统一天下吗？那就不可能有秦国统一天下了.....