证券代码：002640 证券简称：跨境通 公告编号：2018-040
跨境通宝电子商务股份有限公司
关于实际控制人筹划股权转让暨公司控制权拟变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
近日，跨境通宝电子商务股份有限公司（以下简称公司或跨境通）收到公司实际控制人杨建新先生、樊梅花女士的通知，其于2018年4月21日与徐佳东先生签署了《股份转让意向书》（以下简称意向书），其正在筹划将其持有的部分公司股份转让给公司第二大股东徐佳东先生或其指定的第三方，该事项将可能导致公司控制权发生变更。现将有关内容公告如下：
一、意向书的主要内容
1、樊梅花拟将其持有的9,463.95万股跨境通股份（占截至意向书签署日跨境通总股本的6.27%），转让予徐佳东先生或其指定的第三方（该第三方需与徐佳东先生存在一致行动关系，下同），徐佳东先生或其指定的第三方拟受让该9,463.95万股股份。
杨建新拟将其持有的1,500.00万股跨境通股份（占截至意向书签署日跨境通总股本的0.99%），转让予徐佳东先生或其指定的第三方，徐佳东先生或其指定的第三方拟受让该1,500.00万股股份。
杨建新先生与樊梅花女士拟向徐佳东先生或其指定第三方转让股份合计10,963.95万股（约占截至意向书签署日跨境通总股本的7.27%，下称该等股份）。如该等股份发生实际转让，每股转让价格不低于人民币28元/股。
2、如上述之该等股份转让完成，徐佳东先生将成为拥有跨境通股份表决权数量最多的股东，杨建新、樊梅花夫妇不再是跨境通的实际控制人。
二、公司对上述事项的说明及风险提示
1、若上述交易顺利实施，公司控制权发生变更，即杨建新、樊梅花夫妇不再是公司实际控制人，公司实际控制人变更为徐佳东先生。
2、本次公司相关股东与意向受让方签署的仅为意向性文件，意向书中约定的交易方案仅为交易各方达成的初步意向。各方签署意向书后，公司股票将继续交易，意向受让方尚需进行调拨资金等工作，二级市场价格波动和资金调拨工作进度可能影响正式交易方案的确定，最终交易方案以正式签署的《股份转让协议》等文件为准，亦不排除因不能达成一致而终止上述交易的风险，敬请广发投资者注意投资风险。
特此公告。
跨境通宝电子商务股份有限公司董事会
二〇一八年四月二十三日
证券代码：002640 证券简称：跨境通 公告编号：2018-041
跨境通宝电子商务股份有限公司
关于签订募集资金三方监管协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]816号《关于核准跨境通宝电子商务股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，跨境通宝电子商务股份有限公司（以下简称公司）向合格投资者发行140,301,161股人民币普通股（a股），发行价格为每股14.81元，本次发行募集资金总额2,077,860,194.41元，扣除发行费用后募集资金净额为2,042,867,562.37元。截至2016年8月25日止，公司以上募集资金经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中喜验字〔2016〕第0358号《验资报告》验证。
二、募集资金监管协议签署情况
公司于2016年8月29日第三届董事会第十三次会议和2016年第一次临时股东大会审议通过《关于以募集资金向全资子公司增资的议案》，同意公司使用募集资金对深圳市环球易购电子商务有限公司（以下简称环球易购）进行增资。
为规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者的权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，环球易购分别在中国工商银行股份有限公司深圳南山支行、平安银行股份有限公司深圳分行、交通银行股份有限公司深圳海德支行、招商银行股份有限公司深圳南油支行和中国光大银行股份有限公司太原小店支行开设了募集资金专项账户，并和公司、上述银行及保荐机构广发证券股份有限公司（以下简称广发证券）共同签订了《募集资金四方监管协议》。上述内容详见公司于2016年10月22日在巨潮资讯网（cninfo）披露的《关于签订募集资金四方监管协议的公告》（公告编号：2016-097）。
三、本次变更募集资金用途后募集资金监管协议签署情况
2018年3月30日，公司第三届董事会第四十一次会议审议通过了《关于变更非公开发行股票部分募集资金用途的议案》，2018年4月16日公司2018年第三次临时股东大会审议通过了上述议案。根据该议案，公司同意将跨境进口电商平台建设项目中的36,000.00万元变更投向跨境出口b2b电商平台建设项目。相关内容详见公司于2018年3月31日在巨潮资讯网（cninfo）披露的《关于变更非公开发行股票部分募集资金用途的公告》（公告编号：2018-032）。
近日，环球易购在招商银行股份有限公司深圳南油支行（以下简称开户银行）开设了募集资金专项账户，同时公司、环球易购、开户银行及保荐机构广发证券签订了《募集资金三方监管协议》，具体情况如下：
一、公司为深圳证券交易所中小板上市公司（股票简称：跨境通；股票代码：002640），环球易购为公司的全资子公司，公司通过环球易购实施募集资金投资项目跨境出口b2b电商平台建设项目，公司负责督促并确保环球易购遵守募集资金相关法律法规及其募集资金管理制度。
二、环球易购已在招商银行股份有限公司深圳南油支行开设募集资金专项账户（以下简称专户），账户名称：深圳市环球易购电子商务有限公司，账号为：755919305410402，开户银行：招商银行股份有限公司深圳南油支行，截止2018年4月19日，专户余额为：36,000.00万元。专户仅用于公司跨境出口b2b电商平台建设项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
三、公司、环球易购、开户银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。公司、环球易购应当遵守《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律法规的规定以及公司制定的募集资金管理制度。
四、广发证券作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司、环球易购募集资金的使用情况进行监督。广发证券应当依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司、环球易购和开户银行应当配合广发证券的调查与查询。广发证券对公司、环球易购现场检查时应同时检查募集资金专户存储情况。公司、环球易购应当严格按照有关规定和审批制度，妥善管理和使用募集资金，并建立每笔募集资金使用的记账记录（包括但不限于审批单据、银行划款凭证、公司记账凭证等内容）。
五、公司、环球易购授权广发证券指定的保荐代表人吕绍昱、蒋继鹏可以随时到开户银行查询、复印专户的资料；开户银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向开户银行查询专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；广发证券指定的其他工作人员向开户银行查询专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和加盖广发证券单位印章的广发证券单位介绍信。
六、开户银行按月（每月10日之前）向环球易购出具有关专户的电子对账单至预留邮件地址，并抄送广发证券。如另需提供有关专户的纸质对账单，开户银行应保证对账单内容真实、准确、完整。
七、环球易购一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过1,000万元或募集资金总额扣除发行费用后的净额（下称募集资金净额）的5%（以较低者为准），开户银行应及时以传真方式通知广发证券，同时提供专户的支出清单。
八、广发证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。广发证券更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知开户银行，同时按本协议第十二条的要求向公司、环球易购、开户银行书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
九、开户银行连续三次未及时向广发证券出具对账单或向广发证券通知专户大额支取情况，以及存在广发证券已经符合第五条的规定的情况下未配合广发证券调查专户情形的，公司、环球易购、广发证券有权单方面终止本协议并注销专户。公司、环球易购应尽快确定募集资金专户，并且应当自本协议终止之日起一个月内与新的募集资金专户开户银行及广发证券签署新的募集资金三方监管协议并及时公告。
十、本协议自公司、环球易购、开户银行、广发证券法定代表人/负责人或其授权代表签字或盖章并加盖各自单位公章/合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户且广发证券督导期结束之日起失效。
十一、因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由协议签订各方协商解决，协商不成的，公司、环球易购、开户银行、广发证券各方同意将争议提交深圳国际仲裁院根据该院当时有效的仲裁程序和规则在深圳进行仲裁。
特此公告。
跨境通宝电子商务股份有限公司董事会
二〇一八年四月二十三日