如何把分公司变成一家独立的法人公司
方案一是投资：这也是最简单的方法。a公司以该分公司的全部资产作为资本，投资成立一家子公司，这就把分公司变成了子公司。将来子公司的利润就不再并入a公司统一计算企业所得税，而是直接在b市纳税，满足了b市政府的要求。
但是，以投资的方法成立子公司，最大的麻烦是可能会增值、要纳税，尤其是当分公司拥有土地、房产、探矿权、专利权等增值资产时，增值额将较高。也就是说，通过投资的手段遵从地方政府的要求，企业要承受300多万元的税负压力。如果a公司决策层没有充分考虑这一税负压力就匆忙决策，是相当危险的。
需要说明的是，这之中税负最重的是企业所得税，增值税税负并没有看起来那么可怕。投资时，分公司因为视同销售交增值税，可以向新成立的子公司开增值税专用发票，子公司马上就可以用它进行抵扣，所以交的增值税可以及时抵扣回来。
方案二是分立：这种方法的税负小于投资。分立是常见的重组方式，就是直接把一个公司拆为两个，两个公司的股东不变，有点像是细菌的无性分裂，分立之后，两个公司的股权结构一样，并非上下级或母子关系，而是变成了兄弟关系。
通过分立，原分公司的资产就成了兄弟公司，成了在b市独立纳税的企业，满足了当地政府的要求。与投资相比最明显的变化是原来的公司进行了“减资”，即分立后原公司资本下降。正因为实收资本下降，所以分立需要得到债权人的同意，如果债权人坚决不同意，则必须先偿还债务再分立。分立后两个公司对分立前的债务都有连带的偿还责任。
兄弟公司从a公司分出去后，对应财产的所有权从a公司转移到了兄弟公司，这一财产所有权的转移过程，按相关税收政策，都应该征税，可能涉及的税种包括企业所得税、增值税、营业税、契税。
为了贯彻国务院关于支持企业重组的方针，税务总局规定：分立过程中资产所有权转移，动产不征增值税，不动产不征营业税和土地增值税，土地和不动产过户不征契税。企业所得税在满足特定条件时，也可以暂不征收。也就是说，处理得好的话，全部都可以不征税。
简单说一下，不征税本是好事，但不征增值税却不一定，有时麻烦甚至更大。因为子公司成立后获得了大批设备和存货，却因为不征税而没有进项税金可抵，销售时增值税税负太高了。
难道不能把分公司留着没抵完的进项税金也分立给子公司吗？可以，但有条件：①分公司全部资产都分给子公司；②分公司要注销，这样就可以把进项也分给新公司。所幸，本例这两个条件都是具备的。
如果两个条件不能同时具备，比如分公司留有部分资产没有分立给子公司，而是待下一步转回总公司。这样，就无法把进项税金转给子公司了。解决的办法是：动产设备资产不参与分立，分立完成后直接卖给子公司。这样分公司交了增值税可以抵扣，同时子公司也获得了可抵扣的发票，还省了去税务局办手续的麻烦。