公司成立后,公司股东根据《中华人民共和国公司法》的规定对所持有的公司股权进行转让,原股东对股权转让前的公司债务不再承担付还义务。但如果原公司股东转让股权时隐瞒公司债务,损害受让股东的利益,应当对受让股东承担买卖合同的遐疵担保责任。
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万某与乔某分别出资20万元和30万元发起设立了欣欣食品有限公司。欣欣公司在经营期间曾数次从余某经营的粮油店赊购原材料,共欠款26万元。后万某将公司的股份以20万元的价格转让给费某,在股权转让过程中,其隐瞒了欣欣食品公司欠余某26万元的事实。余某要求万某、乔某、欣欣食品公司给付欠款,但万某认为其已经将公司股权转让,拒绝承担公司相应债务。请问,余某能否要求万某承担还款责任?
江苏衡鼎律师事务所曾泽东律师解答:
欣欣食品有限公司在经营期间赊购余某的材料,应当向余某承担付款义务,其公司内部股权的转让,并不影响公司责任的承担。余某要求万某、乔某承担付款责任,因有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任,公司以其全部财产对公司的债务承担责任。现万某已将股权转让,在万某足额向欣欣食品有限公司出资后,不应对欣欣食品有限公司的债务承担责任。但如果万某在转让股权时向受让方隐瞒债务,使转让价格脱离公司股权的实际价格,侵害受让方利益,可由受让方向万某另行主张。因此,余某不能要求万某承担还款责任。
曾泽东律师支招:
在现实交易市场中,股权转让的方式往往因对方公司实际债务问题而不愿被大家认可。所以在有必要进行股权转让时,受让方应如何避免入股后不得不偿还企业债务?出让方是否有义务如实告知公司债务呢?股权转让后公司债务由谁承担呢?
1、公司股权整体转让后,原公司隐藏的债务,新公司仍应当承担责任。
2、因为公司是一个法人主体,法人主体没有消灭的,债务依然由该法人主体承担,公司股权的变更,不影响责任的承担。
3、对于在股权转让时隐藏的债务,按股权转让协议的约定处理。股权转让协议没有约定的,公司在承担责任后,有权向原公司股东追偿,要求其承担股权转让协议的违约责任。