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据北京大学光华管理学院“光华思想力”reits课题组测算，中国公募reits市场规模将达到4万亿至12万亿元。税收优惠政策是reits得以在欧美国家迅速发展的一个重要原因，而在我国现行的税收制度下，不动产的交易和经营税负较重，客观上制约了reits的收益率。
如何驱动超4万亿的中国reits市场？北大光华“光华思想力”reits课题组推出第四份reits研究报告——《不动产信托投资基金税制问题研究》，从税收角度予以解析。以下为报告全文。
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北京大学光华管理学院“光华思想力”
新金融研究系列报告之四
不动产信托投资基金税制问题研究[1]
摘要：
reits作为一种高质量、成熟的金融产品，既是“大资管”时代实现我国金融体系供给侧结构性改革的重要推动力之一，又对我国租赁住房市场的发展，建立多主体供应、多渠道保障、租购并举的住房制度有重要意义。
税收优惠政策是reits得以在欧美国家迅速发展的一个重要原因，而在我国现行的税收制度下，不动产的交易和经营税负较重，客观上制约了reits的收益率。我们的分析显示推出reits可开拓税源，增加税收收入，同时对建立规范的税收制度具有积极作用。有鉴于此，我们建议有关部门借鉴国际经验，充分考虑reits的税收中性原则，给予一定的优惠政策驱动reits，尤其是租赁住房reits在中国的规模化发展。
本报告承接本课题系列的前三份报告[2]，对reits税制问题进行分析与讨论，探讨了reits税制问题研究的重要性，以及在“公募基金+abs”的模式下，目前公募reits税收制度面对的核心问题，并提出具体的税收规范及优惠建议。
[1]北京大学光华管理学院“光华思想力”reits 课题组，课题组成员包括: 刘俏、张峥、刘晓蕾、杨云红、周芊、李文峥，朱元德，徐爽、范熙武等。本报告主要由刘俏、李文峥、张峥、周芊、于嘉文撰写。课题组特别感谢闫云松先生有关证券化及房地产税收技术方面的支持和建议。
[2]本课题前三份报告分别是《中国公募reits发展白皮书》，《中国不动产投资信托基金市场规模研究》和《中国租赁住房reits市场发展研究》。
一
为什么需要研究reits的税制问题？
从国际上reits的产生和发展来看，税收优惠是一个重要的驱动因素。reits从上世纪60年代初在美国兴起，至今在全球近40个国家和地区推出，美国reits的税收驱动模式是其他国家reits发展的范本。
美国reits推出的相关基础是1960年美国国会通过的《国内税收法典》修订法案。根据该法案，reits只要符合股权结构、资产、收入、分配等方面的相关条件[3]，就具备享受优惠政策的资格，其分配给投资者的分红部分可以在所得税前予以扣除。
美国reits的发展壮大很大程度上得益于税收制度的改善和基于税收的金融创新。1986年美国国会颁发新的《税收改革法案》，该制度对有限合伙企业向投资者传递亏损的能力作出了限制，有限合伙企业的税收优惠不再，使得reits所具备的税收优势凸显，权益型reits开始发展。权益型reits的蓬勃兴起开始于1992年，除了有利的房地产市场情况和金融环境之外，基于税收的金融创新起到了重要作用。
为了避免因交易而产生的高额税务成本，投行人士于1992年创造了伞型合伙房地产投资信托基金(umbrella partnership reits，upreits) 的交易结构，之后又创造类似的downreit的结构，使市场上大量存量资产可以通过税务递延的办法转化为reits，这大大提高了设立reits的积极性。
第一家采取upreit结构的是taubman center reit，之后被广泛应用，采取该类结构上市的reits占比超过70%，包括西蒙地产、波士顿地产等知名reits。因此，美国税法对于reits的规定可以用“限制严格和政策优惠”来概括，具有典型的税收驱动特征。
从全球范围看，尽管各个国家和地区在税收架构等方面存在一定的差异，但是针对reits都采取了一定的优惠措施。以新加坡为例，作为仅次于日本的亚洲第二大reits市场，新加坡的政府部门在发展reits市场的过程中，对规则、税务处理都作了相关的约定，如项目公司从租金收入中产生的分红，可在所得税前抵扣，即予以免税；投资者就分红缴纳的所得税亦按类别具有税务优惠，个人投资者的分红收入免征所得税，外国机构投资者的税率减至10%，等等。这些税收优惠政策使得新加坡reits的平均分红收益率较高，易被市场投资者接受。表1是几个主要国家和地区关于reits税务处理的情况。
(点击查看大图)
我们建议对reits税制进行梳理并考虑提供一定的税收优惠的另一个原因在于我国商业地产和租赁住房的租金收益率偏低，过重的税负会降低最终的分红收益率，使其难以达到资本市场投资者的要求。[5]目前一线城市甲级写字楼的租金收益率平均约在4%左右[6]，而住宅的租金收益率更低至2%以内，扣除各项税费后，可供投资者分配的收益率都很难超过基准利率[7]，现阶段我国推出标准化reits，尤其是通过reits去推动租赁住房和基础设施建设的发展，有必要按照国际惯例重视税收驱动问题。
在《中国不动产投资信托基金市场规模研究》中，我们估测中国标准化的公募reits市场的潜在规模应在4万亿至12万亿元之间，市场前景巨大。良好的税务环境，将有利于reits市场的有序发展。
在本报告中，我们的分析显示在中国目前的税收环境下，仅在reits的设立环节产生的税负就达到了reits市值的21%。这意味着国家推出一个相对规模的reits市场，一次性的新增税收规模就会很大。梳理reits的相关税制并在税收安排上提供一定的灵活性，既有利于以税收驱动reits发展，同时国家伴随着市场的发展也能增加税收，通过新市场的推出和发展实现“多赢”。
[3]这些条件主要有：reits证券持有人必须维持在100人以上，最大的5个主要的投资者合计持有份额不得超过其发行份额的50%；总资产的75%必须投资于房地产、抵押贷款或其他reits证券等；由应纳税reits子公司股票所构成的资产不得超过20%；reits的征税所得除资本利得与确定的非现金征税收益外，至少90%以股利的形式派发给投资者等等。
[4]差饷是香港对地税的说法，是地税或土地税（rates, land rates），是间接税的一种。
[5]详见课题组报告系列之三《中国租赁住房reits市场发展研究》。
[6]世邦魏理仕，中国商业地产投资市场回顾及展望，2017第二季度。
[7]近期十年期国债的收益率约在4%。
二
国内设立reits的税务问题
reits的运作过程通常可划分为设立环节、持有环节和退出环节。reits自身是金融产品，在二级市场交易，涉及到的税种较为简单，主要是印花税和所得税。我国未来如果采用“公募基金+abs”的模式，将存在证券投资基金、专项计划、项目公司等多个层级主体，其底层资产属于房地产，交易与经营行为对应的税种较多，税率较高，不同的持有架构、资产情况和时点会有不同的税务处理，较为复杂。以下分为几个环节进行分析。
reits设立环节的税负
设立reits通常需对不动产进行资产重组，并被视为交易行为，需缴纳相关税费。一般来说，设立reits基金收购相关房地产项目主要有两种方式，而不同方式所涉及的税收种类各不相同。
一是资产交易方式，由reits设立的项目公司直接向发起人购买物业。该方式对于交易双方涉及到的税费较高，买方通常需要支付相应的契税和印花税等，卖方则要支付增值税及附加税、印花税、土地增值税、所得税等。详见附图1。
二是股权收购方式，reits收购持有物业的项目公司股权。该方式对于买卖双方主要涉及到所得税和印花税等。但该交易方式下土地增值税的处理在实践中并不明确，可能会被认定为资产交易，从而需要卖方缴纳土地增值税。详见附图2。
reits持有环节的税负
reits通过项目公司持有和运营不动产。在国内“公募基金+abs”的结构下，通常存在投资者、封闭式证券投资基金[8]、专项计划（即交易所挂牌abs）和项目公司四个层级，还有可能在项目公司与专项计划之间存在私募基金的结构。
在项目公司层面，存在的税收有增值税及其附加，印花税、房产税、土地使用税、所得税等税负。如附图3所示。
在专项计划层面，涉及的税种主要是增值税及其附加。根据营改增之后一系列文件的规定（指财税[2016]36号文、财税[2016]140号文、财税[2017]56号文[9]等），资管产品（含专项计划及私募基金）取得的保本收益需缴纳增值税，并按3%的税率简易征收，管理人为代扣代缴义务人。若不是保本收益，则无需缴纳增值税[10]。
在公募基金层面，涉及的税种主要是增值税与所得税。根据上述文件，公募基金的收入应不适用增值税。根据财税[2008]1号文[11]第二条关于鼓励证券投资基金发展的优惠政策规定，公募基金的股息、分红收入和证券买卖差价收入，均暂不征收企业所得税。
在reits投资者层面，就其从封闭式公募基金获得的分红主要涉及增值税和所得税。由于分红不属于保本收益，因此不适用增值税。另外，根据财税[2008]1号文对投资者从证券投资基金分配中取得的收入，暂不征收企业所得税；根据财税[2002]128号文，个人投资者暂不征收个人所得税。
reits退出环节的税负
国际主流reits以公开发行、永续交易的权益性证券为主，与股票相似，投资人除了发行期认购之外，可以通过二级市场进行买入和卖出交易，投资者的退出主要通过二级市场交易完成。reits的退出还表现在资产出售上，出售的方式可以是资产转让、项目公司股权转让等等。
根据上述财税文件的规定，个人投资者在转让公募基金时，均不需要缴纳增值税和所得税，企业投资者需就价差缴纳所得税。另外，根据财税[2004]第173号文，投资者买卖封闭式证券投资基金免征印花税。
reits转让项目公司股权或直接进行资产出售时，则与前述设立时的情形类似，将会就其交易适用增值税、土地增值税和所得税等等。
综上所述，reits在设立、存续和退出三个环节均有相应的税收情况。如表2所示。
(点击查看大图)
从实践来看，国内与reits相关的税收问题，主要存在于设立和持有经营环节，其税负较重，将严重影响reits的发展。
一是设立reits时可能面临较大的税务负担，资产重组成本过高。我们以一个简化案例来说明（详见附录1）。
该案例假设设立时需要进行资产交易，资产增值约40%，涉及高额的增值税、土地增值税和所得税，税负合计高达物业交易价格的21%[12]，发起人回收的金额受很大影响。若发起人将设立reits视同为一种融资行为[13]，则该类融资的一次性税务成本显然过高。从税种构成来看，土地增值税（占比43%）和所得税（占比24%）是设立时重组环节的主要税收（如图1[14]）。
若发起人已设立项目公司，而不需要资产重组交易，则转让项目公司股权所产生的所得税（增值额的25%）亦会是不小的负担，尤其是纳税基础较低的物业。近年来商业物业的资产价格增长较快，早期开发的物业增值幅度较大，在reits设立环节的税负重，这导致企业参与reits的动力不足。
二是reits持续经营期间，项目公司层面的税�...