4月13日，沪深交易所分别发布了《上交所上市公司收购及股份权益变动信息披露业务指引（征求意见稿）》和《深交所上市公司收购及股份权益变动信息披露业务指引 （征求意见稿）》，从征求意见稿内容可以看到，新规之下，上市公司和上市公司股东的信息披露工作将大大增加，未来或许会出现很多因为不适应而导致的违规和公告更正。下面董秘学苑就为大家摘取此次新规的核心内容一起学习。
设定新规肯定是为了应对新出现的问题或者说应对新的现象，首先我们来看看沪深交易所发现了哪些关于上市公司收购及股份权益变动信息披露出现的问题。
上交所解读
上交所《指引》共6章【32】条
对目前收购和大额权益变动信息披露中存在的突出问题，主要从以下7方面进行了规范。 1、将大额持股变动的信息披露间隔从每5%缩减至1%。现行规定下，持股变动披露间隔是5%，《指引》对此进行了完善。要求拥有权益的股份达到或超过已发行股份的5%后，每增加或减少1%的，投资者应当立即通知上市公司，并于次一交易日披露提示性公告，但披露前后无需暂停交易。
解读：意思就是以前投资者投资者a买入股份到达5%后，披露简式权益变动书，之后再继续增持满5%才要披露，但是现在增持达到6%、7%都要披露提示性公告，并注意披露时间是次一交易日，和达到5%才披露不同的是，这个只需要披露提示性公告，不适用信披结合慢走原则，不影响继续交易，但是不要反向交易哦。可以预见的是，未来上市公司大股东会比较忙，毕竟以前只要披露一次的现在要披露5次。
2、将持股比例未达到5%的第一大股东纳入信息披露义务人范围。现行规则中，投资者在持股比例达到5%及以上时，才负有信息披露义务，《指引》对此进行了补充。规定拥有权益的股份虽未达到已发行股份5%，但成为上市公司第一大股东或实际控制人的，应当立即通知上市公司，并于次一交易日披露提示性公告。此外，考虑到现阶段第一大股东对上市公司和投资者的投资决策产生的影响均较为重大，《指引》还要求投资者说明权益变动的目的、资金来源，并对未来6个月内的增持计划作出说明。
解读：主要是针对那些股权分散的比如梅雁吉祥这类上市公司，持股不足5%也能成为上市公司第一大股东，以前是这些持股不足5%的投资者成为公司第一大股东或者实际控制人后，上市公司要履行信息披露业务发布提示性公告，告诉其他投资者公司第一大股东换人了，公司实际控制人换人了。现在这个信息披露义务也加在了第一大股东身上，并且披露的内容也增加了，相当于要披露一份简式权益变动书。
3、增加了控制权争夺时，涉及双方的持股变动信披义务。《指引》规定投资者拥有权益的股份，与上市公司第一大股东拥有权益的股份比例相差小于或等于5%，且投资者与上市公司第一大股东拥有权益的股份均达到或超过10%的，应当及时披露。
解读：这个是个新增的特殊规定，比如a持有某上市公司16.24%的股份，b持有该上市公司11%的股份，按照正常情况，b增持达到了12%才要披露，但是当b增持0.24%的股份时就达到11.24%时就符合了这一条的规定。
4、增加穿透披露要求。持股变动主体的权益结构和资金来源，关系到持股的合规性和稳定性，也会影响其他股东的投资决策，需要详尽准确披露。《指引》明确规定了穿透披露的适用情形：（1）在投资者因其成为5%以下第一大股东或实际控制人披露权益变动提示公告；（2）因争夺控制权披露权益变动提示公告；（3）披露权益变动报告书。《指引》还明确了穿透主体和穿透标准，即在上述适用情形下，投资者为合伙企业或者除公募产品以外的资管产品时，投资者应当层层穿透披露权益结构，直至最终出资人，及最终出资人的资金来源。此外，《指引》还细化了穿透披露的内容，要求投资者披露其内部关于利润分配、亏损承担、投资决策、权益归属等事项的约定，以便判断投资者的控制权。
解读：此前只在达到了披露《详式权益变动报告书》要求时才需要披露资金来源，现在包括持股5%以下但是成为上市公司第一大股东的都要披露资金来源了，并且是穿透披露，比如投资者为合伙企业，要披露最终出资人。
5、明确资管产品的权益归属认定标准和合并原则：实际支配表决权的一方被视为权益归属方。目前a股市场中资管产品大额持股的情形越来越多，对于前期市场实践中屡次出现的投资者利用各类通道实际控制上市公司股份的情况，《指引》按照《收购办法》对“权益”的界定逻辑，明确了资管产品持有上市公司股份的权益归属判断标准，即实际支配表决权的一方被视为权益归属方。通常情况下，由于管理人对资管产品负有管理义务，能够支配所持股份的表决权，因此原则上视为管理人拥有资管产品所持上市公司股份权益，管理人管理的资管产品所持同一上市公司股份应当合并计算。但是如果根据约定或者其他原因，管理人不能实际支配表决权的，管理人应当披露表决权的实际支配方。表决权的实际支配方为资管产品所持股份的权益归属方。投资者应当对其所能够实际支配表决权的全部股份进行合并计算，以履行相应信息披露义务。此外，《指引》还明确了社保基金、养老保险基金、企业年金、公募基金持有同一上市公司的股份数量不合并计算。
解读：资管计划举牌上市公司的案例，以钜盛华旗下9个资管计划举牌万科最为有名。当时九个资管计划是否构成一致行动人也一度引起热议，监管层现在对这方面加强了认定标准。
6、明确了增持计划和重组计划的承诺与履行。现有披露中，一些投资者在权益变动报告书中披露的未来增减持计划和重组计划较为含糊，后续执行也出现比较大的偏差，个别甚至借以实施股价炒作。为此，《指引》要求投资者在权益变动等文件中披露的增减持计划与重组计划应当明确具体，披露不存在增减持计划和重组计划的，应当明确不实施上述计划的期限。
解读：这一点上交所其实已经早早地默默地开始实行了。我们此前也曾提示过：权益变动报告书要字字斟酌才行
7、进一步规范一致行动人及表决权委托协议的签署和履行。利用一致行动人或表决权委托协议，规避信息披露和其他股东义务，是收购和权益变动信息披露中的常见问题。为规范此类问题，《指引》要求一致行动人或表决权委托协议必须有明确期限。提前终止协议的，投资者仍应当在原有期限内遵守约定义务。终止协议的，投资者仍应履行承诺义务。此外，对于委托表决权的，委托人和受托人视为一致行动人。
解读：此前上市公司经常会出现控股股东转让一部分股权，然后将剩下的股权的表决权委托给受让方，如此受让方成为上市公司的控股股东，而原来的控股股东则因为持股数量少，并且让渡了表决权，就抽身事外了，现在的规定是结成一致行动人后，原来的控股股东也要遵守上市公司第一大股东后的十二个月内不得转让股份的要求，共同适用收购、重大资产重组、股份减持和信息披露等相关的规则。
深交所答记者问
深交所《指引》：共五章，四十二条
对目前收购和大额权益变动信息披露中存在的突出问题，主要从以下几个方面进行了规范。
1、增加了提示性公告的披露。
深交所：《指引》规范的提示性公告披露情形主要有两大类，第一类是起到突出重点内容、提高信息的可读性的权益变动信息简明化公告，以方便投资者快速、准确地获得所需信息，此类提示性公告的披露情形为投资者触及《收购管理办法》规定的需披露简式权益报告书、详式权益报告书、收购报告书等的情形。第二类提示性公告涉及虽未触及《收购管理办法》规定的应披露情形，但对上市公司股权信息构成较大影响的事项，强化了持续信息披露，一是实践中已在执行但尚不明确的情形，比如，拥有上市公司权益的比例虽未达到5%但成为第一大股东、产权结构发生较大调整等情形；二是为了提高披露及时性，借鉴境外经验新增需披露的情形，比如，5%以上股东拥有权益增减变动1%需披露等。（主要变化是增加了第二类提示性公告。）
2、提示性公告区别权益变动报告书
深交所：“两者的披露内容和披露依据均存在区别，权益变动报告书和收购报告书是依据《收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—收购报告书》等进行编制；而提示性公告主要强调突出重点信息，旨在提供简明化信息，方便投资者快速、准确地获得所需信息，并未覆盖报告书的全部内容”。
3、如何规范合伙企业、金融产品持股上市公司的现象。
深交所：合伙企业、金融产品等类似主体的内部利益关系和控制关系较为复杂和多变。针对此类主体持股，《指引》主要进行了两方面的规范，一是明确金融产品持股上市公司的表决权归属主体，即私募资产管理产品拥有上市公司权益的，如无相反证据，应当按照管理人或者受托人合并计算；二是细化了上市公司股东产权结构中出现合伙企业、金融产品等时信息披露要求，从协议的内容、拥有上市公司权益的认定等方面着手，进一步强化协议中相关主体控制人认定的明确安排。以解决此类主体在拥有上市公司权益时往往存在的“无人认领”或者“随意认领”现象。
4、增加了产权结构的全面展开披露要求和资金来源的穿透披露要求，主要考虑是什么？
深交所：随着举牌或者收购中存在产权结构层层叠加的现象越来越多，目前相关规则对杠杆结构或资金的展开披露要求有限，实际杠杆率不清的问题越来越突出，可能引发金融风险向上市公司和资本市场传导，影响到上市公司股权结构的清晰度和资本市场运行的稳健性。《指引》针对需披露权益变动报告书、收购报告书等信息披露文件的投资者，要求进行两方面的穿透披露，一是资金来源穿透披露，要求直至披露到自有资金、银行贷款或者公募证券投资基金所募集的资金；二是产权结构全面展开披露，要求直至披露到自然人、国有资产管理部门或者股东之间达成的某种协议或者安排。
5、提前或者延后披露的，均不能免除强制披露义务，应如何理解？
深交所:比如，投资者通过证券交易所的证券交易在持股达到6%时才披露简式权益变动报告书的，此种情形为延后披露，该投资者下次通过证券交易所的证券交易持股达到10%（5%+5%）时而不是11%（6%+5%）时需履行权益变动披露义务。再比如，投资者通过证券交易所的证券交易在持股达到4.9%时公告了简式权益变动报告书的，此种情形为提前披露，但该投资者通过证券交易所的证券交易持股达到5%时仍应当履行权益变动报告义务。
6、如果投资者在收购上市公司的公告中称未来12个月内会对上市公司进行重组，是否构成《指引》所规范的承诺？
深交所：是的。针对目前存在的股东披露的持股目的、未来增减持计划、未来对上市公司的调整计划等内容语焉不详、含糊其辞等情形，《指引》强化承诺监管，要求投资者应当以承诺方式披露前述计划的具体内容，如披露称投资者对上市公司无调整计划的，则应当承诺未来具体期限内不对上市公司资产或者业务进行调整，且不得使用“暂无”、“不排除”等模糊用语。（这一点，上交所已经早早的开始执行了，深交所还没有）
关于提示性公告
上交所规定了8类、深交所规定了9类投资者需披露权益变动提示性公告的情况：
1、投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例虽未达到 5%，但成为上市公司第一大股东或者控股股东、实际控制人的。（两所规定一致）
2、投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例达到或者超过5%后，其拥有权益的股份比例每增加或者减少1%的。（两所规定一致）
3、投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例达到或者超过20%后，其拥有权益的股份比例虽累计变动未达到1%，但主动减少后导致其拥有权益的股份比例降至20%以下的。（两所规定一致，持股5%以上，±1%都要披露，但是持股20%后，+1%要披露，减0.1%也要披露）。
4、投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例达到或者超过30%后，其拥有权益的股份比例虽累计变动未达到1%，但主动减少后导致其拥有权益的股份比例降至30%以下的。（两所规定一致，持股5%以上，±1%都要披露，但是持股30%后，+1%要披露，减0.1%也要披露）.
5、深交所：上市公司对外披露无实际控制人，上市公司的第一大股东、控股股东与其最终控制人或者最终出资人之间的任一层级产权结构发生较大变化，包括产权结构中的主要成员发生变化，或者该等成员拥有上市公司权益的方式或者比例发生较大变化， 但该等变化未导致上市公司控制权转移且不影响上市公司第一大股东及其控制地位的。 产权结构中的主要成员，是指对下一直接层级�...