合同签订生效后，合同对方却要求变更合同主体，让另外一个公司来“接盘”。想必这是我们在合同履行过程中经常遇到的一种情况。无论是何种类型的业务合同，甲方（买方、发包人等）或者乙方（卖方、承包人等）都可能会提出这样的请求。有的业务人员不怎么重视，认为就是合同主体换个名字而已，既不是更改合同价格或支付进度，也不是变更合同标的。因此，他们通常都是爽快地答应对方的请求，利利索索地签订了合同主体变更协议。殊不知，看似简单的主体变更协议，却潜藏着重大风险。
对于合同签订生效后变更合同主体的做法，新哥曾经打过一个也许不是很恰当的比喻：“跟你一起领结婚证的是这个人，之后一起过日子的却是另外一个人”。相信没人会愿意接受这样的“换人”方案（极个别情况除外）。既如此，我们在合同业务中，也应该持同样态度。就算同意“换人”，也得谨慎评估风险。毕竟，合同主体的变更，实在是比具体的合同条款变化更为重大。对此，我们应该给予必要的重视。
一、法律分析
合同主体变更，其法律实质就是原合同主体将其在合同项下的全部权利义务转让与第三方。完成转让后，第三方就成为合同的新主体，原合同主体就退出该合同。法律上的专业说法就是“债权、债务的概括转移”，原合同主体就是出让方，合同的新主体就是受让方。
债权、债务的概括转移，也称合同整体转让，是指当事人一方通过与第三人订立合同，将其权利义务一并转移给第三人，由第三人取代出让方而成为合同当事人，概括地继受出让方的全部合同权利义务。我国《合同法》第88条规定，合同权利义务一并转让，须经对方当事人同意。如果合同另一方不同意，那就无法变更合同主体。
合同权利义务概括转让后，受让方取代出让方的合同地位，成为一方当事人，出让方脱离合同关系。
二、变更原因
合同签订生效后，合同一方想更换合同主体的原因主要有以下几个方面：
（一）签约时项目公司尚未成立
本来是准备以项目公司为签约主体，但在签约时项目公司尚未成立，因此双方都知道将来肯定要更换合同主体。例如，在ppp项目中，社会投资人在ppp项目中标时，先与政府的项目实施机构签订ppp项目合同，待ppp项目公司注册成立后，再由三方签署关于继承ppp项目合同的补充合同。
再如，某钢铁集团公司在某地新建钢铁生产基地时，当地的项目公司尚未成立，因此在招标条件和合同文本中明确：“本工程业主为xxx钢铁集团有限公司在xx市注册的子公司，本工程合同签订时，若该公司尚未成立，则由xxx钢铁集团有限公司代表业主与承包人签订合同，待该公司成立后本合同项下的权利和义务均由该公司承担，双方以补充合同形式变更合同主体”。子公司成立后，签订补充合同就是顺理成章了。
（二）企业资产重组等类似需求
由于内部的资产重组，有的企业需要将某些资产、项目在不同的法人实体之间转移，因此就带来合同主体变更的需求。例如，有的上市公司增发股票时，母公司需要将其名下资产注入到控股的上市公司当中。在注入资产的同时，必定要将对应的合同权利、义务一并转让给上市公司，这就得变更合同主体了。
（三）规避责任
除了上述合理的原因之外，还存在出于“恶意”规避合同义务和法律责任的情形。例如，有的企业自身已经官司缠身，为了避免某个合同中的合同款被强制执行，因此将合同整体转让与另一家公司。有的企业为了隔绝合同风险，避免被供应商直接起诉，因此也想到这一办法。有一家工程总承包企业，曾经要求将其某个总包项目中所有设备、材料采购合同的主体变更为一家刚成立的物资采购公司。合同变更之后，该总承包企业在该总包项目中所有的设备、材料的供应商就只有这个物资采购公司一家，之前的设备、材料供应商面对的上家就不再是该总承包企业，而是这家物资采购公司了。
（四）其它原因
其它原因，主要就是非法原因了，暂时也说不清具体的原因。“道高一尺，魔高一丈”。现在的犯罪手段越来越多，层出不穷，不断创新。就怕在合同履行过程中对方突然说要变更合同主体，准备去干洗钱或者逃债等勾当，又不告诉你真实原因。
三、潜在风险
假如合同对方要求变更合同主体的原因是真实合理的，风险也许不大，但是就怕对方不是出于真实合理的原因。因此，这种合同主体变更还是存在一定的风险。这些风险主要分为法律层面和商业层面两大类。
（一）法律层面
法律层面的风险，首先就是可能会导致合同无效。例如，某施工合同的承包人，提出将其变更为另外一家公司。如果另外那家公司不具备相应资质或资质不够，那么变更后的合同就是无效的。如果是经过招标投标程序选定的合同主体，之后再变更合同主体也不符合《招标投标法》等法律的强制性规定。
如果明知合同对方变更合同主体的目的不合法，又要主动配合，那么对方的违法犯罪行为也就有你一份，相应地也要一起接受法律的惩处。有时这些惩处不仅仅是罚款、吊销资质、营业执照等，还有可能是刑事责任。例如，用这种方法配合对方转移资产以规避法院的强制执行，就会涉嫌“拒不执行判决、裁定罪”。
（二）商业层面
即使合同对方的动机正当，也没打算去干什么违法犯罪的勾当，就算没有法律风险，也有可能存在商业风险。这恰恰是我们更应该关注的。出于违法的目的去变更合同主体的情况毕竟是少数。
商业风险，主要源自变更后的合同主体资信能力远不如原合同主体。变更后的合同主体资信能力太差，导致合同款项无法收回（例如，破产或赖账），或者交付的合同标的与合同约定严重不符，合同履行质量极差，等等。
当原合同主体和变更后的合同主体存在母子公司或兄弟公司等关联关系时，这种资信的风险往往容易被忽视。例如，母公司将其合同整体转让给某个全资子公司，或者某个公司将合同整体转让给另一个公司，这两家公司均系同一公司的子公司。法律专业人士都能看出这其中的实质变化，但是业务人员往往看不出这种变化。
因为业务人员容易混淆“分公司”和“子公司”、“法人”和“法定代表人”的概念。我们经常听到业务人员说，“这两家公司是同一个法人”。其实他的本意是“这两家公司的法定代表人是同一个自然人”。不仅如此，他认为既然都是同一个自然人当董事长或者当老板，那这两家公司就是一家的，因此换哪个公司来当合同主体都是一样的。
即使是一家实力非常强大的集团公司，如果将合同主体换成这个集团公司旗下的一家“小”公司，实力云泥有别，在资信能力上也可能是天壤之别。因此，这种商业风险也不容小觑。
四、实务建议
对于是否能够接受合同对方提出的合同主体变更请求，也不能一概而论，得具体情况具体分析。以下是建议方案：
（一）核实原因并评估资信
首先合同对方应该请求出让方说明原因，介绍拟受让方的情况，核实原因的真实性以及拟受让方的资信能力。有可能出让方不会说真实原因，但是我们应该尽量去弄清背后的真实目的，避免陷入违法犯罪之境地。我们有必要弄清楚，出让方是为了单纯的“腾笼换鸟”，还是为了不正当地“金蝉脱壳”。
此外，对拟受让方的资信能力，必须进行调查。原则上，拟受让方对该合同的履约能力不应逊色于出让方。虽然要判断准确还是比较难，但无论如何这都是应该做的工作。
（二）要求原合同主体承担连带保证责任
正如前文所述，有时要核实对方的真实原因和拟受让方的资信能力难度较大。但不管怎样，都要确保我们将来的收款或付款是安全的。因此，新哥建议，无论前面所说的“核实原因并评估资信”的结果如何，即使要接受对方变更合同主体的请求，也一定要争取在合同主体变更协议（合同整体转让协议）中明确约定，“原合同主体对受让方在本合同项下的全部合同义务承担连带保证责任”。正所谓“人变情不变”。即使合同主体变更了，原合同主体仍应对合同负责。毕竟，原合同主体比我们更了解受让方，尤其是当受让方与原合同主体存在关联关系时。
这里需要强调一下，这种要求并不过分，并非不情之请。因为在合同主体变更这件事情上，出让方与合同对方之间存在严重的信息不对称。合同对方要求出让方对受让方承担连带保证责任，也是要求其能够表示诚意，确保本次转让并非出于“恶意”。这个要求其实也是一块“试金石”，如果出让方坚决拒绝承担连带责任，那说明出让方的合同转让行为还真可能就是“动机不纯”。这就非常值得警惕，此时我们应该慎重考虑是否同意对方的请求。
如果出让方同意承担连带责任，还应注意约定保证期间（期限）。根据我国《担保法》的规定，“连带责任保证的保证人与债权人未约定保证期间的，债权人有权自主债务履行期届满之日起六个月内要求保证人承担保证责任”。如果不约定的话，保证期间就只有六个月。