作者注意到证监会主板发审委2017年第62次会议审核结果公告中显示长缆电工科技股份有限公司（首发）获通过，同时发审委对于长缆电工提出询问，其中就重点关注到经销商持股的合理性、必要性等问题。
发审会关注的问题：
请发行人代表进一步说明：
（1）发行人采用合作开发销售模式的具体原因、合理性和必要性，是否为行业普遍做法；
（2）买断式经销模式、合作开发模式的最终客户是否相同，是否存在退货；合作开发模式下与最终客户确定销售价格的方法和依据，与经销商结算价的确定方法和依据，销售差价的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；
（3）发行人采用股东经销商销售模式的具体原因、合理性和必要性，是否为行业普遍做法；
（4）股东经销商销售发行人产品的定价方式、信用政策等与其他经销商是否一致；
（5）发行人与股东经销商之间在业务、资产、人员、机构、财务等方面是否完全独立，发行人在业务方面是否对股东经销商存在依赖，股东经销商的存在是否影响发行人的独立性，股东经销商模式的存在对发行人本次发行是否构成实质性障碍。请保荐代表人发表核查意见，并说明核查的过程、结论和依据。
从过会的案例来看，已经存在较多经销商持股的案例，并且已经证明股东经销商并不会构成ipo审核的实质性障碍。越来越多的公司通过实施股权激励实现对于核心员工的吸引、激励、保留，同时在实施股权激励的过程中，对于经销商的激励也越来越多走入大家的视线。
在上市公司中不乏经销商持股的典型案例。比如白酒领域的五粮液（000858）、泸州老窖（000568）、衡水老白干（600559）、西凤酒（预披露）；电器领域格力电器（000651）、老板电器（002508）、华帝股份（002035）；家居领域的索菲亚（002572）等等。有计划实施经销商持股的上市或非上市公司那就更是数不胜数。
以长缆电工为例，招股说明书中披露，公司在业务发展过程中，为推动全国性市场开拓，采取了部分持有公司股权的营销人员在目标市场开设经销公司的模式。该类经销商的股权由公司小股东持有或者登记在其能够影响或控制的亲友名下，从而形成股东经销商。简单来说就是，公司员工股东中，部分人员在各地参股设立经销公司。
那么，实施经销商持股，到底有哪些好处？应该关注哪方面的问题？
事实上关于经销商持股的争议一直存在，有成功的案例，也有惨痛教训，比如雷士照明。经销商持股通常在会有以下好处：
1、 经销商持股机制将促使经销商与厂家形成利益共同体，实现两者间的利益共享风险共担。
2、 经销商持股机制能提高经销商对于厂商品牌的忠诚度，更有利于厂家终端渠道的把控。
3、 经销商持股机制能有效提升经销商的积极性，同时降低经销商管理成本，减少库存压力。
经销商持股可选择在公司层面持股，或者公司与经销商共同设立合资公司的形式，采用合资公司的形式比较容易理解，即以其持有的合资公司的股份比例享受相应权利和承担相应责任。
非上市公司在公司层面持股，因为不涉及监管的相关规范，可以采用相对灵活的方式，可参照员工股权激的方式进行，但对于拟上市或已上市的公司，我们建议在如下方面予以重点关注：
1、 持股方式
对于已上市的公司经销商持股，通常采用资产管理计划、契约型基金（信托基金）或其他金融计划的形式推行。说得简单一点，资产管理计划、契约型基金、信托计划本质都是契约形式的集合，只不过通过私募股权公司完成的叫“契约型基金”，通过基金公司子公司完成的叫“资产管理计划”，通过信托公司完成的叫“信托计划”。
对于拟挂牌的企业而言，股转系统规则相对比较宽松，含上述类型股东的可以申请参与挂牌公司股票公开转让；但根据上市规则和监管要求，拟上市公司的股东中存在契约型基金、资产管理计划和信托计划的，则必须在申报材料前统一清理，这是约定俗成的规则，因此通常采用有限合伙企业或有限公司持股平台的方式。
2、 股份来源
经销商持股计划的股份来源于大股东转让或非公开发行。其中非公开发行中采用定向增发的方式最为常见。
索菲亚实施经销商激励的股份来源即来自于大股东转让。
采用非公开发行股票获得股份的案例包括五粮液、华帝股份等。
3、 人数限制
激励人数的限制主要考虑有限公司或股份公司的股东人数上限，其中有限公司持股股东不得突破50人，股份公司股东通常不会突破200人，如果突破200人限制则纳入非上市公众公司监管范围。
对于上市公司而言，采用非公开发行股份方式的，发行对象人数不得超过10名，其中发行对象包括法人、自然人及其他合法的投资组织，同时根据证监会审核要求，如果进行穿透计算到自然人，定增人数不得超过200人。
若公司上市前拟激励的经销商数量过多，建议可择优选取部分核心经销商优先入股，可以从市场份额、经营效益、经营年限等方面甄选。
4、 股份比例
拟上市通过股份转让、增资扩股的方式吸纳优秀经销商为公司股东，不构成公司上市的实质性障碍，但最好不要超过5%的红线标准，否则将被认定为关联方，从而涉及关联交易、同业竞争等一系列问题，可能造成上市的风险和障碍。此外，拟上市公司经销商激励股份来源于股权转让、增资扩股的，需关注“突击入股”的相关锁定规定。
对于已上市公司采用股份转让的，需关注控股股东、实际控制人及关联方ipo后36个月股份转让锁定相关规定。
已上市公司采用非公开发行股份的，仍需注意经销商持股计划累计对应的股票总数占公司股本总额的比例，通常不超过5%-10%，单个经销商认购的股份比例一般不超过1%-5%。
总而言之，经销商持股对于具有一定的业务规模，并具有一定品牌知名度和市场占有率等的成熟型企业来说较为适用，同时对于拟上市或已上市的企业，需重点关注经销商持股方式、股份来源、人数限制、股份比例的相关限制。