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引言
新三板挂牌企业等公众公司并购重组问题应该放到公司战略和商业战略框架里面进行考虑。实践也证明，并不是所有的并购重组都能成功，并购后导致优质企业背上沉重包袱甚至失败破产的例子不胜枚举。
一般来说，各种不同形式的并购重组方案取决于收购结果、对目标公司的评估框架、目标公司的形象以及收购后的整合等多方面因素。
但是，在这些因素后面往往最终涉及的是公司战略规划和战略选择，这也是我们本文要重点介绍的内容。
一、并购重组战略思维与策略
（一）战略规划中的三类成本
实际上，公司并购重组战略的重点就是寻找企业资源、经营、财务的协同效应以及促成这些协同的工具。
这些工具都涉及成本的问题，主要有三类成本：
1协调成本
为了完成并购重组活动，企业内部以及目标企业的各部门必须在诸如并购计划、确定重点和解决问题等方面进行协调，这就会涉及到时间、人员还有金钱方面的成本。
2妥协成本
战略及方案的设计不仅要准确地适合每一个部门，它还要适合其他部门以及目标企业的相关部门和人员等，妥协成本不仅包括共享价值活动的成本，还包括其他相关价值活动的费用。
3刚性成本
如潜在困难、退出壁垒等。刚性成本，不是现行的成本，而是增加弹性所需要的潜在成本。
（二）战略目标与策略
基于上述三类成本，结合企业的并购动机，需要确定企业的发展战略：
对于资本型的目标企业，以期获得更大的资本利得，收购后必须进行必要的包装与整合，未来如何整个或分拆出售是战略重点。
对于产业型的目标企业，是基于战略发展结构调整以跨入新领域，还是通过整合以谋求更大的行业资源聚合优势，亦或是强化核心竞争力是战略的重点等，这些都需要企业依托企业长远的成长目标，科学地分析论证，认真规划并购重组的战略目标。
根据并购重组目标制定的并购策略是并购重组取得成功的关键。其中，具体的策划和策略是重点：
并购策略不仅是战略目标实现过程的阶段性步骤，而且是缘于消除各种随机的、对战略目标的实现产生不利影响的考虑，如由于政策等变更，并购方企业正面临不利的环境或出现更为有利的机遇。
或者由于市场出现了一些直接的或潜在的竞争威胁，必须借助并购调整才能有效消除。
或者由于并购方企业当前条件与能力的限制，欲最终达成战略目标，只能分为几个不同的实施阶段。
又或者同业竞争者推出更新的技术，而并购方企业虽有能力但自行发展已来不及，只能通过搜寻并收购拥有同等技术的目标公司，才能保住既有的市场份额与竞争地位等。
受到以上内外部因素影响，都需要企业选择恰当的实施策略。
（三）策略种类及选择
公众公司并购重组的具体策略主要可以归纳为中心式多元化策略、复合式多元化策略、纵向并购策略以及水平式并购策略这4种。
1中心式多元化策略
该策略是指并购方企业所处行业相关度较高的，又不处在同一行业的目标企业实施并购，以寻求新的收益与利润的增长途径。
实践中，很多企业就采取了此种策略经过技术上的相互支持，销售网的更好利用，迅速在市场上占领了一席之地。
该策略的风险在于对新开拓的行业缺乏了解而贸然投入，因此在并购前必须认真分析和评估。
2复合式多元化策略
该策略与并购方企业原来所处的行业几乎完全无关，实质上就是跨界并购重组，目的是促进企业紧跟市场趋势和需求，分散投资风险，保持利润稳定增加。
不过这是理论上的解读。实践中，该策略也具有很大的风险，选择时需要注意：
一是拟介入的行业必须具有良好发展前途，有新的经济增长点，属于朝阳行业；
二是新行业的财务控制及企业管理方法最好与本企业比较类似；
三是在采用这种策略并购时，必须对有关新行业的运营、会计原则、税法有比较透彻的了解，条件不成熟时，不可盲目介入。
所以，选择该策略的最佳途径是可先并购某一前景较好产业中一家基础较好的企业，然后再以内部成长的方式发展起来，这样就大大降低了进入风险。
3纵向并购策略
该策略是指针对并购方企业所在产业的上游或下游企业进行并购，其目的是为了并购目标整合后产生综合效益，包括规模经济效益，实现技术、产品线或市场的扩大等。
有些企业在实施上游并购后，似乎降低了公司原料采集的成本，但是往往因为没有竞争压力，反而造成了效率不高，使得生产成本比市场上的竞争对手还高，进而影响了产品竞争力，这种情况是存在的，对下游企业的并购也有这种情况出现。
另外，并购后的上游企业与企业原主要供应商构成竞争，原主要供应商可能停止供应；而下游并购后，可能与原客户造成冲突，这些都是潜在的风险，值得注意。
实行纵向并购需要企业考虑下面的问题：
一是是否有足够的时间等待企业内部成长；
二是并购价格与自行发展的成本相比较，哪一个更低；
三是并购的目标公司的生产设备以及生产的产品质量等，是否比自行发展要好。
所以，进行纵向并购时，事前必须经过相当审慎周密的规划，切不可过于勉强，尤其不要为了挽救目前的危机而冒险行事，以避免越陷越深。
4水平式并购策略
该策略是指生产相同产品的企业实施并购，也可称为横向并购策略。
水平式并购策略可以得到目标企业现有的生产技术、产品的品牌及行销网路，所以可以激发并购方强烈的并购欲望。
在市场竞争中，如果能将竞争对手予以并购，是消除市场竞争压力、提高企业自身市场地位的最有效的策略。
实施该策略，需要考虑价格及市场效益两互补因素的发挥程度。
如果预期市场效益大，投资的回收期短，就可以较高的价格予以并购。但是，在实践中，经常有许多无法预期的因素会在并购后出现，使并购所需资金投入大大超过并购前的估计。
二、交易方案设计步骤及框架
（一）方案设计步骤
新三板挂牌企业等公众公司并购重组涉及公司、交易对方、控股股东、中小股东、监管机构等多方参与者的博弈，其中的交易对方可能还包括产业投资者和并购基金等利益诉求不同的多家机构。
所以，并购交易方案的设计需要考虑的因素很复杂，而且是一个动态调整的过程，贯穿于并购重组的始终，并直接决定了并购重组交易的成败。
方案设计的步骤如下所示：
首先，公司在获取目标资产初步信息后就应结合自身战略在财务顾问协助下拟定交易方案框架。
其次，在尽职调查完成后与对方谈判的过程中进一步细化方案，并基本确定方案。
再次，应将基本确定的方案按照相关法律法规和规范性文件要求提交董事会、股东大会审议并履行信息披露义务。
最后，需要在推行的过程中，根据市场变化和监管机构审核要求的情况不断进行调整。
根据对过往新三板实践情况以及上市公司并购重组实践进行的总结，企业并购重组的交易方案框架大致包括企业并购重组交易的法律形式、会计方式、估值、定价、融资方式、支付方式和税收形式等。
（二）目的和原则
设计并购重组交易方案的目的就是在某种法律框架内确定未来交易双方在被收购企业中的地位、权利和责任，确定企业未来决定权的归属，进而降低交易风险，最终实现双赢。
方案需要以尽可能少的条款涵盖所有可能发生的情况，满足并购重组交易各方目的，平衡交易各方的风险收益关系，同时还要适应法律与税收环境。
并购重组交易方案所遵循的基本原则就是平衡原则，涵盖两层意思：
在交易结构的复杂程度、交易风险与交易成本之间取得平衡，这是从交易方案的结构层层面上来说的；
在交易双方的权利、义务与风险承担方面取得平衡，这是从当事人关系的层面上来说的。
（三）内容设计及解读
1法律形式与会计方法
公众公司并购重组的法律形式是指从法律的角度来识别并购交易所采取的形式。
它是其他形式的综合体现，在选择了特定的法律形式的前提下，可能就没有了选择其他方式的余地。
公众公司并购重组交易有两种记账方式：购买法和权益组合法。
购买法将企业合并视为一项购买活动，认为这一项交易与购买方企业通过一次交换购买目标方企业的固定资产或存货的形式无本质区别。
权益结合法是指两个或两个以上的企业联合在一起，以达到各自持续经营及运营的目的，这是将企业合并视为权益的结合体来理解和操作的。
我国新会计准则规定同一控制下的企业必须采用类似权益结合法的方式进行会计处理，而非同一控制下的企业并购须采用购买法进行会计处理。
2估值与定价
公众公司并购重组的估值就是并购交易双方确定目标企业的最终产权转让价格的过程，它是并购财务决策中最关键的问题，直接关系到并购重组双方的利益。
一般来说，并购重组的估值方法有重置成本法、清算价值法、现金流贴现法、未来收益法、市盈率（p/e）估值法和经济附加值（eva）法等。
公众公司并购重组的价格除了目标企业自身的价值，还包括目标企业相对于出价公司的附加价值，即并购溢价。
并购溢价主要包括资产的升水、预期协同效应、增长期权以及因并购者之间的竞争抬高了的购置价格等。
实践中，企业在完成对目标企业的价值评估和并购溢价估算之后，常容易忽略一些诸如并购后运营成本等细节问题，这些问题因素主要包括并购成本以及并购后公司的运行成本、改进和扩大业务的成本等内容。
3融资与支付
在公众公司的并购重组中，能否及时、足额、低成本地筹措到并购所需资金，并将其合理地实现支付，以顺利完成并购重组的法律程序，是决定并购重组成功与否的关键所在。
公众公司并购重组的融资与企业普通的融资一样，可以分为权益性融资、债务性融资和混合融资三大类。
一般来说，公众公司并购重组的支付方式有现金支付、股票支付和混合支付三种形式。在选择支付方式的过程中，需要考虑多方面的因素。
首先要考虑并购公司的实际情况，如财务结构和现金流量水平、融资能力等；
其次考虑是否合理、有效地节省税收，必要的税务筹划；
最后根据支付金额和所需融资额的大小，结合并购放的实际情况选择恰当的支付方式。
以上这三种支付方式，各有利弊。
用现金支付减少了出售方的不确定性但增加了对税收的影响，同时对并购方来说压力比较大，特别是在现金流不充裕的情况下。
用股票支付使出售方的实际收入取决于股票所属公司的经营表现，但此时收购方财务压力较小并且出售方避免了即时纳税。
混合支付则兼有两种方式的优点。
4税收形式
并购交易一般可以分为应税交易和免税交易两种。一项并购交易是否应税，原则上取决于并购的支付方式。
如果并购方以现金或债务工具等货币型方式进行并购，一般目标公司应就其所得纳税；
如果并购方以自己或母公司的股票等非货币性方式支付，只要符合相关规定就构成免税并购交易。
5过渡期安排及其他事项
在目标资产将被并购重组的过渡期内，目标资产因损益等因素导致的净资产变化、人员变化、资产变化和业务变化将对并购重组预期效果能否顺利实现产生较大影响，公众公司应该在并购重组交易方案中做出恰当的安排。
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日乾夕惕，厚德至臻