昨天有小伙伴问到我企业收购会涉及到哪些法律文件，收购方应该做哪些准备工作及合规化调查。今天就我熟悉的房地产项目收购，为大家做一些简单的总结。
01 房地产项目收购
房地产项目收购主要流程：项目信息收集——收购方内部会先做可行性判断，进行项目筛选——选定项目后，双方签订保密协议——意向书，意向书一般不会规定双方的权利义务，对双方不会有很大的法律约束，一般对于国资企业、大型房地产企业来说，由于公司内部流程复杂，不会签订意向书——尽职调查，一般由资产开发公司自己做或者委托第三方开展，尽职调查一般包括法律、财务、行业的尽职调查，但对于具有国资背景、外资背景的房地产开发商对被收购方的法律、财务的尽职调查要求比较高，所以会委托律所、会计师事务所进行尽职调查，由律所出具法律意见书及调查报告——确定交易架构，起草合作文件。交易架构模式下文会具体讲到。此处以贷款+管理输出的交易模式举例:该种交易模式不进行股权收购，而是通过劳务输出的方式，收购方及被收购方签订劳务合同，通过合同约定，获得利润后，分得保底利润+分成。项目运营资金由收购方的关联公司通过委托贷款的方式出借给资金需求方，一般贷款合同会有足额抵押物来提供担保。此种交易模式需要重点关注：土地本身的权属、规划指标及后期开发中有无法律障碍、负债状况，不太关注股权结构，因为并非股权收购。有的则以资产转让的方式来做，此种交易模式需要重点关注是否有资产权属纠纷、有无查封、有无权属负担、物业管理企业的确定及调查、违约成本——合同谈判及签署（总体规划方案的批复时间点、规划许可证、合同款项的支付条件）——交割 资产转让的注意点：权利负担、分步付款保证交易进程的安全、管理输出方式：项目经营权、公司控制权的问题
房地产项目并购中，需要关注的法律法规有：土地管理法、房地差开发经营条例、房地产法、商品房预售管理办法、商品房销售管理办法、建筑法、质量保证条例、竣工验收相关法律。
尽调流程贯彻于项目始终。从以招拍挂方式从政府那里那到地、签订土地出让合同、缴纳土地出让金、国有土地使用权证及用地规划许可证的审批发放、总体规划方案报批后规划许可证的发放、施工开始后预售许可证的审批及发放（全国各地每个地方的预售许可证的审批不一样，需要参照地方流程）、竣工验收后办理的大产证、大产证办下来后进行分割办理的小产证、到最后将项目委托给第三方进行管理的物业管理中，所涉及的法律关系及原始文件都要进行细致的调查。
02 法律尽职调查的流程及前期准备工作
法律尽职调查的流程主要有：高管访谈，最主要要对以下人员进行点对点、面对面的访谈：总经理、财务负责人、工程负责人、营销总监——尽职调查清单的制定，要根据客户需求、不同的交易模式的侧重点及特殊类资产作调整——搜集资料——相关部门调查，比如去国土部门核实土地出让金、是否存在闲置土地、土地抵押查封、在建工程的抵押、工商部门的内档及公司历史沿革、股权变更、出资及股权质押查封进行调查——出具尽职调查报告。
根据客户需求及双方谈判，确定不同的交易架构。交易架构主要有：股权转让、资产转让、贷款+管理输出。尤其对于国资背景的公司并购，股权转让时，需要符合进场交易所进行交易，以及需要特别注意项目清算以后股权退出问题。
访谈提纲中，需要着重考虑以下问题：财务报表中的长期借款、应收账款，项目招投标、是否存在阴阳合同、合同履行中工程逾期情况、逾期原因及双方是否对此达成一致。
03 法律尽职调查涉及的主要法律问题
目标公司及股权转让方的基本情况：比如目标公司合法设立存续情况、目标公司需要有开发资质、目标公司股权结构、股东出资情况【是否抽逃-结合财务报表中股东的应收账款、土地款的支付-影响项目估值】、目标公司章程【表决权（2/3表决事项范围是否扩大）、分红、公司控制权【法定代表人及公章问题、小股东是否存在一票否决的情况、董事会表决中董事是否有一票否决权、董事的任命权、现有股东是否有其他投资事宜及其他约定】、其他投资协议，如股东中有某某投资中心、某某有限合伙的投资，是否存在名股实债的问题】、涉及国资的特殊问题【股权回购进场交易合法性问题】、股权转让方的相关问题。
主要资产情况：土地【权属问题、土地出让情况及规划条件、土地出让金的缴纳情况、土地滞纳金、是否存在土地闲置情况、是否存在他项权利、是否存在查封、六证是否齐全】、房产【规划许可证面积核查、已销售面积是否网签、未销售面积、是否存在他项权利如在建工程的抵押（住建局查询）、是否存在查封、是否通过竣工验收及备案】、财务报表中是否有重要资产。
重大合同：土地出让合同、建设工程施工合同【招投标程序、阴阳合同问题、价款、工期（逾期竣工的违约）、质量（质保书、质保年限、是否符合法律规定）】、建筑材料的涨价如何约定，是否支付风险补偿金、认购书、商品房销售合同及补充条款【是否备案、补充条款合法性、有无按约履行】、物业服务合同（酬金制、包干制）及其他合同。
重大债权债务：目标公司的债权债务【股东借款、银行贷款（阶段性保证责任、考虑风险敞口）、抵押担保、信用担保】
目标公司涉及的诉讼、仲裁、行政处罚【主要渠道有通过与高管沟通、中国裁判文书网、企查查、重要合同的管辖权的问题】
目标公司的劳动人事情况：职工人员名单、收购中的裁员及留用核心人员、辞退员工的经济补偿金问题。