根据我国《公司法》律的规定：当股东去世时，股东资格可以被继承，但是具体如何操作，法律并没有详细规定。在现实生活中，如果某股东去世后，他的合法继承人超过两人以上时，这两个继承人是否可以同时继承该股东的股东资格，还是只能由其中一人继承？另外，根据《公司法》的规定，有限责任公司的股东上限不能超过50人，那么假如某公司的股东人数已经达到50人，此时，不幸其中一位股东去世，但是他的合法继承人有三人，那么，如果这三人都同成为该公司的股东，则该公司的股东人数就会成为52人，超过了法定股东人数，遇到这种情况又该如何处理呢？以及公司的干股可否继承，继承后可否成为公司的股东呢？今天本律师就在这里给大家做一个简要分析。
案例简介：
张英和李明生有一子叫小华，2010年3月16日，李明因发生交通事故不幸离世，李明生前曾与张英共同投资过a公司，其中出资现金股权6万元。2005年6月11日，公司为了奖励李明对公司的发展所作的贡献，经股东会一致决议通过，同意给予李明赠股10万元，并且在公司章程中明确约定，该赠股可以参与公司的分红，但是不享有其他权利。李明去世后，因张英与其子小华的母子关系恶化，在继承李明遗产时产生了争议。因协商不成，只能起诉到法院解决。经调查，a公司还曾以赠股的名义向李明的个人账户中汇款3万元。
法院观点：
一审法院经审理认为：李明生前在a公司所拥有的6万元股权，以及公司赠与李明的3万元现金，均系李明在与张英在婚姻关系存续期间所取得的财产，应属于夫妻共同财产，故其中应有张英的一半，所以在分割李明的遗产时，应将属于张英的一半分离出去，剩余的一半再作为遗产进行分割，即由张英和小华二人共同继承。至于10万元的赠股，根据a公司的公司章程约定，其应属于公司对员工的一种奖励机制，并不在注册资本之内，它应属于公司内部自治管理的事项，对此，不宜由法院直接确认，故法院不作处理。最终法院判决，对于6万元股权，由张英享有四分之三的份额，小华享有四分之一的份额。对于3万元现金同样按此比例进行分配。后张英对此不服，上诉至中院，张英认为，对于10万元赠股，一审法院不应不作处理，应该作为遗产进行分割。
二审法院认为：根据a公司的公司章程约定，该10万元赠股确属于公司对员工的一种奖励机制，该股份除了具有分红的权利，不享有其他的任何权利。对于该赠股，李明、张英及小华，都没有进行过出资，没有对应的资本，所以该股份也未构成a公司的注册资本，所以其不应属于公司法所规定的一般意义上的股权。但是既然公司在赠与李明股权时，曾经股东会决议通过，并且李明也确实享受了该股权所带来的利益，故该赠股所产生的收益应属于李明的财产，在李明去世后，可以作为遗产进行分割。而一审法院对此未作处理，应属不妥，予以纠正。故二审法院将此改判为，该10万元赠股所产生的收益可以作为遗产进行分割，由张英享有四分之三，小华享有四分之一。
律师分析：
一、赠股（干股）与一般股权，在继承中法律适用有何不同？
首先，一般股权是基于股东对公司的投资所产生的，它是股东因转让一定财产所有权给公司而产生的对价，所以从某种意义上来说，他是股东财产所有权的转化物，是公司注册资本的组成部分。这种股权除了享有分红权外，还享有自益权，表决权，剩余财产的分配请求权等。股东持有股份，就意味着成为了公司的一员。股权是出资人取得公司股东资格的前提和基础，需要注意的是，只要公司接受了出资人的出资，即便公司没有确认其股东资格，该出资人也在事实上取得了公司的股东资格。所以，当继承人继承这类股权时，只要继承人取得了公司的股权，就意味着他取得了公司的股东资格，除非公司在公司章程中对于股东资格的继承有另行约定。我国《公司法》对此也有明确规定：自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格，但是公司章程另有规定的除外。
所以对于本案而言，李明在公司拥有的6万元股权，因a公司对此并未作特别约定，所以其妻张英和其子小华可以依法继承。
需要特别注意的是，有限公司股权因继承所导致的股东变更，不需要以公司确认其股东资格为前提，也就是说，当股东去世后，他的合法继承人在没有明确表示放弃继承的情况下，就当然取得了被继承人的股东，即有权要求公司变更公司的股东名册，使自己成为公司的股东。
而对于赠股即干股来说，它与一般性股权有所不同，它通常是公司为了留住人才或者是为了生产经营需要，给无偿赠送给公司特定人员或者员工的股权。赠股的来源并非是通过增发股份或者调高注册资本形成的，赠股一般只具有分红权，不享有其他股权所具备的权利。
具体到本案中，a公司在公司章程中明确约定，该赠权可以参加分红但不享有其他权利，且李明在取得这部分股权时并未支付相应对价，不属于公司发行股权的有偿转让行为，公司赠与该股权后，公司的注册资本也未发生变化，李明自身的持股比例也并未因受赠此部分股权而有所上升。所以，a公司的赠股只是名上的股权，而非完整意义上的股权，受赠人只享有分红权。
那么作为公司来说，它是否可以通过发放赠股的方式，来改变公司的分红比例呢？我们说根据有限公司的人合性，这样操作是可以的。根据我国《公司法》的规定：股东可以按照出资比例进行分红，公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是全体股东约定，不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。由此可以，法律是允许股东约定不按出资比例进行分红的，所以这就意味着，公司可以将部分收益分红权赠与给公司以外的他人享有，这其中包括公司股东以外的其他人。但是这样的股权只具有分红权，并不意味着取得该股权应可以成为公司的股东。并且，公司的赠股行为必须经过全体股东进行特别约定，而不能由董事会或其他机构作出，以免侵害其他股东的合法权益。
最高人民法院民一庭认为：在关于赠股的继承案件，如果公司明确约定，该赠股只具有分红权，不具有其他股权权利，则该赠股只是公司的收益分红权，继承人继承该股份，并不享有股东资格，不应等同于一般股权继承，只需依法将该收益分红利益在继承人之间进行分割即可。
二、股东资格是否可以由多人继承？当股东人数超过上限时，该股份如何继承？
对于一般性股权来说，因该股权对应一定的出资对价，代表具有股东资格，当继承人继承该股份时，就意味着成为了该公司的股东。但如果某一股东去世，他的继承人有二人以上时，这些人是可以共同继承这一份股权，还是只能由其中一人继承呢？这个在我国《公司法》当中并没有明确规定。但按照法理来说，通常这种情况下，应允许每一继承人都可以继承股权，只是需要按继承人的人数来析分各自的持股份额，并将他们分别登记为公司股东。这样一来，每位继承人都可以分别独立行为股东的自益权和共益权。由于有限责任公司实行的资本多数决，因继承而导致的股东人数的增加并不会对其他股东的权益造成实质性的影响。
但是，如果有限公司的股东人数已经到达上限，即五十人，如果因多个继承人分别继承了某一股东资格，而导致公司股东人数超过五十人，则应由各个继承人之间进行协商，由某一继承人转让其继承份额给其他人，其他人可以给予对方一定对价，来化解公司股东人数超过上限的问题。但如果股东之间协商不成，则只能由法院根据实际情况进行判决或处理。
总之，关于遗产继承的问题是十分复杂和繁锁的法律问题，特别是当财产种类众多，遗产数额巨大的时候，如果对于法律不是特别了解和精通，一念之差的损失有可能不可估量，所以，建议您如遇到此类纠纷，应聘请专业律师进行处理，律师会从法律的角度为您争取到最合法且最合理的法律利益。