很多人对：“有限合伙企业是否为私募基金?”表示迷惑，下面我们就来理一理思路。
首先，从私募基金的定义来解释。
根据证监会正式发布《暂行办法》，私募基金是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立里的投资基金。
非公开募集资金，以进行投资活动为目的的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙人管理，其登记备案、资金募集和投资运作适用本办法。
中基协发布的《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》(中基协发[2014]1号)对私募基金的定义基本延续了《暂行办法》的定义。
由上述可见，私募投资基金的三要件：存在非公开募集资金的行为;以投资活动为目的;资产由基金管理人管理。
私募投资基金的三个特征
1、非公开募集
私募基金的资金来源为向特定投资者非公开募集的资金。私募基金的资金来源特点决定了私募基金的资合性，即募集对象之间往往并不互相认识，只是基于对基金管理人管理能力的信任而形成的募集资本的结合。
实践中，一般通过合伙人之间的亲疏关系、关联性及是否有意向通过吸收更多人入伙以汇集资金进行投资活动等因素，来判断一个有限合伙企业是否存在资金募集行为。
2、以投资活动为目的
所谓投资应当是由专业的资产管理人士进行的专业化投资，而非宽泛意义上的投资，这是认定一家合伙企业是否属于私募基金的核心;私募基金成立的目的应当是对外进行投资，而非其他目的。
若一个有限合伙企业的设立目的是直接从事实业经营，或其成立目的是为了进行股权激励或股权管理(如员工持股平台)，则其一般不会被认定为私募投资基金。
3、资产由基金管理人管理
私募基金应当具备专业资产管理人士的管理行为。基金资金的所有权和管理权是分离的：
一般情况下，有限合伙制私募投资基金的普通合伙人作为基金的管理人，为基金的运作提供专业支持，负责基金具体的投资运作、决策和管理事宜;
而有限合伙人作为主要的资金提供者，并不直接参与基金的管理运作，仅提供资金。
因普通合伙人在有限合伙制的私募投资基金中的主要职责是管理运营基金、提供项目资源而非提供资金，故普通合伙人可以以劳务出资，并对有限合伙企业的债务承担无限连带责任，同时作为对普通合伙人的激励，通常会将其收益设定为：
管理费、分红以及其他超额收益;
因有限合伙人在有限合伙制的私募投资基金中的主要职责只是提供资金支持，故有限合伙人不得以劳务出资，但其仅以认缴的出资额为限对合伙企业债务承担有限责任。
这样的模式，既是资源和资金的完美结合，又能平衡普通合伙人和有限合伙人之间的权责利。
其次，案例分析。
员工持股平台是否为私募基金
近几年，企业流行采取股权激励机制，将企业小部分股权分予员工，用于留住核心人才等目的。但出于企业将来运营、决策稳定性的考虑，该部分股权并非直接给予员工，而是通过设立员工持股平台，让员工间接持有企业股权。另外，从节税及后续可能上市等方面考虑，该员工持股平台实务中往往以有限合伙企业形式设立。
有限合伙型员工持股平台是否为私募基金?
实务案例1：某拟申请新三板挂牌企业的披露说明
股东之一的有限合伙企业成立的主要目的是为公司员工提供对公司持股的平台，因此不属于私募投资基金，不需要按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关规定履行私募基金备案程序。
实务案例2：某拟申请首次公开发行股票(ipo)企业的披露说明
股东之一的有限合伙企业成立至今仅对公司进行投资，其合伙人均为公司管理人员或员工，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，亦未聘请基金管理人进行投资管理，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的私募投资基金，不需要按照上述规定履行私募投资基金备案程序。
由上述实务案例可以看出，员工持股平台应视为特殊目的之载体，是以员工持有目标企业股权为最终目的，而非对外投资为目的，与私募基金核心要素不符，不应视为私募基金。
总结：哪些合伙企业不被认定为私募投资基金?
(一)是否非公开对外募集的资金的认定
1、从合伙人间的亲密关系进行认定
(1)“家庭内部成员”或“亲友共同投资”设立的投资公司，因其未向家庭成员或亲友以外的人募集资金的情形，不宜被认定为私募基金;
(2)股权激励设立的合伙企业或有限公司等激励平台(如上述)，因其设立的目的仅为持有本公司股份(股权)，并不进行对外投资活动，因此不宜被认定为私募基金;
(3)企业或企业集团设立的全资或控股子公司、投资平台;社保基金、资产管理计划;
(4)保险公司、券商、信托公司等设立的直投子公司，因其使用的是前述主体的自有资金，不存在对外募资的情形，因此不属于私募基金范畴。
2、从合伙人人数多寡方面结合判断
普通的有限合伙型企业一般是具有亲密关系且志同道合的伙伴间进行合作从事某项商业活动，人数一般较少(一般少于10人)，人合性较强。反之，人数较多的，偏向资合性，较大可能存在募资行为。
(二)是否专业从事投资活动认定
1、企业名称
审查企业名称中是否带有“投资”、“投资管理”、“资产管理”等与私募基金密切相关性字样。
2、营业范围及主要业务
根据该有限合伙型企业的营业范围及主要业务活动，审查其是否主要从事投资性活动，如是，则较大可能认定为专业从事投资活动。
3、收入来源
根据该有限合伙型企业的财务报表分析该企业的主要收入来源是否主要来自投资活动的收入。
4、对外投资情况
审查该企业是否对外投资多家企业的，投资多家企业的，则较大可能专业从事投资活动。
对于仅投资一家企业的，不能就因此认定其不是对外进行投资，而应根据该企业的性质进行具体目的性分析，判定其是否为对外投资活动为目的，还是仅作为某特殊目的载体。
文章来源：云云解读
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