有限责任公司
公司章程
第一章 总 则
第一条
本章程依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、行政法规制定。
第二条
本章程条款如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律、法规为准。
第三条
公司类型：有限责任公司。
第二章 公司名称和住所
第四条
公司名称为：天南海北有限公司。
第五条
公司住所
：
北京市 路 楼 房。
邮政编码：100894。
第三章 公司经营范围
第六条
公司经营范围：依照营业执照批准的为准
公司经营范围变更时依法向公司登记机关办理变更登记。
第四章 公司注册资本
第七条
公司注册资本为人民币 万元。
第五章 股东姓名（或名称）
第八条
公司股东共 个，分别是：
1、张三，住所：北京市 ，证件名称：身份证，身份证号码98888888888。
2、李四，住所：天津市 ，证件名称：身份证，身份证号码999999999999。
3、王五，住所：上海市 ，证件名称：身份证，身份证号码：88888888888。
第六章 股东的
出资方式、
出资额和出资时间
第九条
股东的出资方式、出资额和出资时间：
1、股东张三：总认缴出资 万元，占注册资本的 %。
2、股东李四：总认缴出资 万元，占注册资本的 %。
3、股东王五：总认缴出资 万元，占注册资本的 %。
第七章 股东的权利和义务
第十条
股东享有下列权利：
（一）依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利；
（二）要求公司为其签发出资证明书，并将姓名（或名称）、住所、出资额及出资证明书编号记载于股东名册上；
（三）按照实缴的出资比例分取红利；
（四）公司新增资本时，原股东可以优先认缴出资，按照增资前各自实缴出资比例认缴新增出资；
（五）按有关规定转让和抵押所持有的股权；
（六）对公司的业务、经营和财务管理工作进行监督，提出建议或质询。有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录和财务会计报告。
（七）在公司办理清算完毕后，按照实缴出资比例分享剩余资产。
第十一条
股东履行下列义务：
（一）以其认缴的出资额为限对公司承担责任；
（二）应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额；以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权转移到公司名下的手续；
（三）不按认缴期限出资或者不按规定认缴金额出资的，应向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任；
（四）公司经工商行政管理机关依法登记注册后，股东不得抽逃出资；
（五）遵守公司章程各项规定，保守公司秘密；
（六）支持公司的经营管理，提出合理化建议，促进公司业务发展。
第八章 公司的股权转让
第十二条
股东之间可以相互转让其全部或部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的实缴出资比例行使优先购买权。
第十三条
受让人必须遵守本公司章程和有关法律、行政法规规定。
第九章 公司机构及其产生办法、职权、议事规则及高级人员的义务
为保障公司生产经营活动的顺利、正常开展，公司设立股东会、董事会、监事会等组织，负责公司生产经营活动的组织领导、协调、监督等工作。
第十四条
公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。
第十五条
股东会行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的工作报告；
（四）审议批准监事的工作报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）对股东股份转让作出决议；
（十一）聘任或解聘公司的董事长；
（十二）修改公司章程。
第十六条
股东会的议事方式和表决程序，按照本章程的规定执行。
股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
股东会会议由股东按照认缴出资比例行使表决权。
第十七条
股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每半年召开一次。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：
(一)董事人数不足公司法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
(三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事提议召开时。
股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事应当及时召集和主持；监事不召集和主持的，连续九十日以上,单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照《公司法》有关规定行使职权。
第十八条
召开股东会会议，应当于会议召开15日前通知全体股东。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。会议记录作为公司档案材料长期保存。
第十九条
公司设董事会，成员7人，由股东会选举产生，董事每届任期三年。任期届满，可以连选连任。
第二十条
董事会对股东会负责，行使下列职权：
（一）负责召集和主持股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）制定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司的增加或减少注册资本的方案；
（七）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项。；
（十）制定公司的基本管理制度。
第二十一条
董事会的议事方式和表决程序：
（一）召开董事会会议应当于会议召开10日以前通知全体董事；
（二）董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持；
（三）董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名；
（四）董事会决议的表决，实行一人一票；
（五）董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第二十二条
董事会设董事长一人。董事长由董事会选举产生，任期三年，任期届满，可以连选连任。
董事长对董事会负责，行使下列职权
（一）负责公司中长期战略规划的研究，每年至少组织一次董事会成员及公司高管对集团中长期战略发展规划进行研究制定；
（二）负责公司企业文化建设；
（三）分管集团文化教育中心、中高端美容院；
（四）向股东会提名聘任或解聘公司总经理；
（五）监督总经理年度经营计划实施情况；
（六）经公司股东会授权分管的新业务工作；
（七）对外代表公司参加重大活动。
第二十三条
公司设总经理一人，由董事会聘用。
总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）制定公司的基本管理制度；
（五）提请聘任或者解聘公司副经理(副总级)、财务负责人；
（六）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（七）董事会授予的其他职权。
第二十四条
公司设财务副总（财务负责人）一人，负责公司财务及会计管理工作。财务副总由总经理提名报董事会任免，任期为三年，届满可连选连任。财务副总行使以下职权：
（一）依照法律、法规和财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。
（二）在每一个会计年度终结时制作财务会计报表，按国家和有关部门的规定进行审计，报送财政、税务、工商等管理部门，并送交各股东审查。
（三）财务、会计报告包括下列会计报表及附属明细表：
《资产负债表》；
《损益表》；
《财务状况变动表》；
《财务情况说明书》；
《利润分配表》等。
（四）按照股东会/董事会决议要求，分配每年税后利润，提取法定公积金。
（五）审核监督各运营管理部门对财务预算费用执行情况。
第二十五条
公司董事、高级管理人员不得有下列行为：
（一）挪用公司资金；
（二）卫生未经公司股东会、董事会授权同意，将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
（三）未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（四）未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；
（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（七）擅自披露公司秘密；
（八）违反对公司忠实义务的其他行为。
董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
股东会或者股东大会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
董事、高级管理人员应当如实向公司监事提供有关情况和资料，不得妨碍监事行使职权。
第二十六条
公司不设立监事会，设监事二人，由股东会选举产生，任期三年，任期届满，可以连选连任。
董事、高级管理人员及财务负责人不得兼任监事。
第二十七条
监事行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本章程规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（五）向股东会会议提出提案；
（六）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。
监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第十章 公司法定代表人
第二十八条
公司法定代表人由董事长担任。
第二十九条
法定代表人职权：
（一）负责召集和主持董事会，检查董事会的落实情况，并向股东会和董事会报告工作；
（二）执行股东会决议和董事会决议；
（三）对外代表公司签署有关文件；
（四）提名总经理人选，交董事会任免。
第十一章 公司解散事由与清算办法
第三十条
公司有下列情形之一的，可以解散：
（一）公司章程规定的营业期限届满；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）人民法院依照《公司法》的规定判决予以解散。
第三十一条
公司解散时，应当在解散事由出现十五日内成立清算组，开始清算。清算组由股东组成。
第三十二条
清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的...