诉讼时效制度作为民法体系的重要组成部分，也是诉讼律师攻守之道中重要的矛与盾。2017年10月1日实施的《民法总则》将民事诉讼时效由两年改为三年，由此而产生的3年和2年诉讼时效的衔接适用问题，一度成为法律圈备受关注的热点话题。关于这一问题，北京高院已有说法，期待不久的将来最高院也会通过司法解释或发布案例的方式予以明确。今天笔者通过分享承办案件，与诸位交流的，是香港公司与大陆公司货物买卖合同纠纷是否适用四年诉讼（仲裁）时效的问题。
一、争议由来
2012年11月，香港a公司与大陆b公司签订了两份《镍矿买卖合同》，约定大陆b公司向香港a公司采购镍矿115000吨，合同结算之日起的45天内以现金形式结清货款，争议解决方式为提交北京仲裁委员会进行仲裁。香港a公司按照约定向大陆b公司供应了货物，合同结算金额约1000万美元。2013年4月，大陆b公司向香港a公司支付了部分货款，剩余约700万美元货款一直拖欠未支付。
2016年12月，香港a公司向北京仲裁委员会提交了仲裁申请书，本案争议就此拉开帷幕。
二、争议焦点及双方对弈
（一）争议焦点
庭审中，仲裁庭总结出了本案的两个争议焦点：一是本案货物买卖合同的仲裁时效究竟为两年还是四年？二是仲裁时效的起算点是何时？
（二）大陆b公司关于仲裁时效的抗辩
大陆b公司提出了本案仲裁时效应为2年的抗辩主张，并提出了己方观点：国际货物买卖合同是指营业地分别处于不同国家或地区的当事人之间订立的货物买卖合同。“不同国家或地区”意指不在一国主权范围内，对于营业地位于一国主权范围内的当事人之间订立的买卖合同不属于国际货物买卖合同，香港从1997年回归之后，已经变为中华人民共和国的一个特别行政区，从而不再具有“国际”的因素而应该适用普通国内合同诉讼的两年的诉讼时效。同时，当事人之间的买卖合同关系是否适用于《联合国国际货物销售合同公约》也是作为判断该合同是否属于国际货物买卖合同的标准。a公司系在香港特别行政区注册的公司，因此双方订立的买卖合同应为涉港买卖合同。香港是中国领土的一部分，且香港并非《联合国国际货物销售合同公约》的缔约方，因此，香港a公司与大陆b公司之间的买卖合同不属于国际货物买卖合同。根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第七条及《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条的规定，本案应适用一般买卖合同两年的诉讼时效。
（三）香港a公司关于适用4年仲裁时效的论证
首先，笔者代表香港a公司阐述了认定本案仲裁时效所应依据的法律及司法解释，主要有：《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第七条规定：“诉讼时效，适用相关涉外民事关系应当适用的法律。”《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国涉外民事关系法律适用法〉若干问题的解释（一）》第一条规定：“民事关系具有下列情形之一的，人民法院可以认定为涉外民事关系：（一）当事人一方或双方是外国公民、外国法人或者其他组织、无国籍人；（二）当事人一方或双方的经常居所地在中华人民共和国领域外；（三）标的物在中华人民共和国领域外；（四）产生、变更或者消灭民事关系的法律事实发生在中华人民共和国领域外；（五）可以认定为涉外民事关系的其他情形。”第十九条规定：“涉及香港特别行政区、澳门特别行政区的民事关系的法律适用问题，参照适用本规定。”《中华人民共和国合同法》第一百二十九条规定：“因国际货物买卖合同和技术进出口合同争议提起诉讼或者申请仲裁的期限为四年，自当事人知道或者应当知道其权利受到侵害之日起计算。因其他合同争议提起诉讼或者申请仲裁的期限，依照有关法律的规定。”《最高人民法院关于审理涉外民事或商事合同纠纷案件法律适用若干问题的规定》第十一条规定：“涉及香港特别行政区、澳门特别行政区的民事或商事合同的法律适用，参照本规定。”
根据上述法律、司法解释的规定，香港a公司系在香港特别行政区注册的法人，因而本案是涉港商事合同纠纷，应参照涉外仲裁程序进行审理。双方已建立货物买卖合同关系，因国际货物买卖合同争议申请仲裁的期限为四年。
为了进一步夯实我方的上述观点，同时考虑到本案首席仲裁员为香港籍人士，重视案例的参考作用，笔者搜集了近年来各级法院审理香港公司和大陆公司之间货物买卖合同纠纷的相关判例，将支持香港a公司观点的案例进行了汇总、摘录，作为参考材料提交给了仲裁庭。
关于本案另一个争议焦点“仲裁时效的起算点是何时”这一问题，香港a公司在本案中搜集、整理、提交了大量的证据，最终均被仲裁庭采信，由于这一问题并非本文讨论的要点，在此不再赘述。
三、裁决结果及思考
仲裁庭根据双方的举证及辩论情况，对本案是否适用四年仲裁时效这一问题作出了认定：首先关于香港回归后两地当事人签署的合同是否仍然具有“国际”性的问题，仲裁庭认为“一国两制”大原则下法律制度的不同是两制中一个重要的组成部分。既然两地法律制度不同，在涉及法律问题时，有合理的理由参考或参照国际性问题适用相关法律，本案应该适用四年的仲裁时效。同时，香港a公司关于仲裁时效的起算点的主张也得到了仲裁庭的支持。裁决结果为香港a公司的仲裁请求得到了全部支持。
尽管本案关于诉讼时效是两年还是四年的争议已尘埃落定，但这只是个案结果。根据笔者了解和查询的情况，司法实践中，各地法院关于涉港货物买卖合同纠纷是否适用四年时效这一问题认识并不统一，有的地方法院乃至省级高院仍作出了涉港货物买卖合同纠纷应适用两年时效的认定。抛开本案争议，单纯从法律观点来看，笔者认为涉港货物买卖合同纠纷适用四年时效这一观点是正确的，相信这也是多数法律工作者的共识。目前，司法裁判规则的不统一，虽然为律师施展拳脚、维护委托人利益创造了空间，但对于完善市场交易规则、保护交易安全而言毕竟不是一件好事，期待不久的将来司法机关对此能够建立起统一的认识和裁判规则。