新《公司法》实施以来,公司设立注册变得相应简单化，公司数量也因此大增.但很多公司内部的经营管理却未获重视。公司股东之间、董事之间、实际控制人与股东之间的纠纷屡见不鲜。公司内部对印章及证照的保管、管理、使用缺乏相应的制度约束，因此，高管和股东携带公司公章及证照出走、拒不返还的事情层出不穷,给公司造成了极大的不便和严重的损失。
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[案例]
长兴公司(化名)工商登记上显示的股东为王强、李义、孙建国（均为化名）三人，在日常的经营活动中王强主要负责公司的产品生产、升级、质量把关，任职技术总监，是公司的监事；李义负责公司对外合同的签订及公司产品的销售工作，任职销售总监，为便于对外经营，公司的公章及营业执照由李义实际控制；孙建国是公司总经理，是公司的法定代表人。
公司章程未对公司公章及营业执照的使用、保管人员进行约定，在实际经营中股东李义与股东王强和孙建国发生矛盾，不能作出有效的股东会决议，公司经营陷入僵局，李义携带公司公章及营业证照出走，拒绝返还，从而导致公司经营困难，为此，王强、孙建国两位股东向律师咨询如何处理此事。
[律师分析]
本案所涉争议为公司证照返还纠纷，公司公章及营业执照等证照是法人履行职责、行使职权、维护公司正常运营所需，公司当然的拥有上述证照的所有权。长兴公司系依法设立的有限责任公司，相关印章及证照应当由公司持有，任何个人或单位均不得自行占有相关印章和证照。因此，长兴公司有权向李义提起公司证照返还之诉，要求李义及时将公章及营业执照返还给公司。
在本案中，李义可能提出如下抗辩：
1、李义长时间持有公司公章及营业执照，并代表公司对外签订合同，长时间使用公章过程中，王强和孙建国均未表示过反对，对其持有公章和营业执照行为持默认态度；
2、李义是公司股东，在股东之间未对公章及营业执照的保管、使用问题作出有效决议的前提下，其有权继续持有，并使用；
3、公司经营出现僵局，作为股东的李义也可能提起解散公司之诉，从而拒绝返还公章。
律师认为，李义虽然为了公司对外经营方便而长时间持有公章和营业执照，但李义并不是公司的法定代表人，且正因公司股东之间未就公章及营业执照的持有、保管事宜形成有效的股东会决议，公司章程中亦未作相应的约定，故公章应由公司自行保管，李义并非合法持有公章及营业执照的主体。根据《物权法》第34条的规定，作为公司法定代表人的孙建国有权代表长兴公司并以公司的名义向李义提起诉讼，要求李义及时将公章及营业执照返还给公司。
文丨田留苗律师 公司业务部