裁判宗旨
对于股权退出方式及价格，是三方股东根据自愿原则自由商定的，对当事人具有法律约束力。至于成立的新公司后来资产发生了变化，并非必然导致股权价值的变化，股权价值还取决于公司其他因素。不能以股权回购时企业财产的实际状况已经发生减少，约定的股权收购价值就必须相应减少，当事人对此亦没有明确约定。
案例简述
2000年5月29日，信达公司中国华融资产管理公司、石炭井矿务局签订《石炭井矿务局债权转股权协议》，三方共同设立太西集团，公司初始注册资本为l33976万元，其中石炭井矿务局出资107783万元，占注册资本的80.45％，华融公司出资20000万元，占注册资本的14.93％，信达公司出资6193万元，占注册资本的4.62%。协议还约定，华融公司、信达公司所持有新公司的股权可采取新公司回购、债权方转让和丙方（石炭井矿务局）收购三种退出方式，退出的时间为7年，从2000年开始退出，在2007年前全部退出。2000年6月9日，信达公司与华融公司、石炭井矿务局签订《债权转股权补充协议》，约定债权方的股权通过新公司回购方式退出时，股权退出价格为债权方转股债权原值，不采取溢价方式计算，即在补充协议约定的回购期限内，债权方通过新公司回购债权方股权所得金额等于转股债权原值。
2002年11月22日，宁夏回族自治区人民政府决定成立宁夏煤业集团，性质为国有独资公司，同意将宁夏亘元集团有限责任公司、太西集团、灵州集团有限责任公司、宁煤集团有限责任公司全部国有资产授权新组建的集团公司经营。
2006年1月13日，宁夏自治区政府国资委与神华集团签订《增资扩股协议》，决定成立神华宁煤集团，由神华集团以人民币现金出资51亿元，占注册资本的51%，宁夏回族自治区政府国资委以宁夏煤业集团现有经评估的全部净资产出资50亿元，占注册资本的49%。
2011年8月28日，太西集团形成《关于太西集团有限责任公司延长经营期限股东会决议》，将营业期限延长至2016年6月28日，信达公司未盖章，不同意延长太西集团经营期限。
2011年10月20日，信达公司法院提起诉讼，请求l、依法判决太西集团以合理价格(按清算、审计及评估后确定的股权价值与信达公司出资额6158万元两者孰高原则确定)回购信达公司持有太西集团的4.65%的股份。
最高人民法院（2016）最高法民终34号判决摘录：
太西集团主张原审判决不应该按照太西集团2002年股份账面原值计算收购股权价值，原审没有考虑太西集团资产因所属单位政策性破产而带来的股权价值变化的上诉理由，亦不能成立。对于股权退出方式及价格，是三方股东根据自愿原则自由商定的，对当事人具有法律约束力。至于成立的新公司后来资产发生了变化，并非必然导致股权价值的变化，股权价值还取决于公司其他因素。不能以股权回购时企业财产的实际状况已经发生减少，约定的股权收购价值就必须相应减少，当事人对此亦没有明确约定。况且信达公司债权转为股权作为对太西集团的出资，为太西集团减负，支持其经营，所起作用是显然的，要求相应减少股权回购款，对信达公司亦有不公。
实务分析与律师建议
ⅰ、股权回购价格的确定方法对回购方和转让方都是非常重要的，否则可能产生分歧甚至纠纷对簿公堂，股权价格有如下几种确定方法：
①第三方机构评估法 双方共同委托机构评估公司的净资产价值，这对双方来说都是比较公平的，但问题是评估费用可能比较高，应当由谁承担，最好提前约定，否则发生分歧，否则此法可能行不通。
②双方约定 这种方法比较简便高效，费用低，关键能取得一致。就像本案例。
③依据公司注册资本确定 这种方法显然不够科学，因为公司的资产在公司的经营过程中，可能增值也可能快速贬值，所以采用这种方法的比较少。
ⅱ、实践中采用哪种方法比较科学有效，应依据具体公司的情况确定，建议最好提前确定计算方法，免得发生纠纷后再确定可能就不能达成协议了。一旦确定计算方法，则不得改变，即使公司资产有消长，除非另有约定。
ⅲ、从公司治理层面上看，股权回购纠纷主要是股东之间发生的纠纷，是为了争夺“利”发生的纠葛，为了避免不必要的无谓的纷争，建议请专业律师提前介入就股权回购的价格及计算方法、实现条件等具体事宜提前做好筹划，将隐患消灭在萌芽状态。
法条链接
《中华人民共和国公司法》第七十四条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
（一） 公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；
（二） 公司合并、分立、转让主要财产的；
（三） 公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
本文作者 张长河——盈科济南律师 转载请注明本作者