来源：创业之初不可不知的融资知识
作者：桂曙光
上文我们详细解释了vc常用十大单词↓↓
听不懂vc的话还怎么拿到钱？这些行话，了解一下？
今天来了解下另外十个单词：
01
million
读音：眯领；释义：百万
相关词汇：billion（十亿）
例句：“我认为你融5个million就够了，10个million不靠谱。”“你今年预计利润能做到1个million吗？”
million是国外体系的计数单位，因为文字和币种的原因，外资投资机构自然而然都这样用，比较方便。一个项目投资几个million，一支基金规模几个billion，500个million就是0.5个billion。
最近“独角兽”这个概念被宣传得比较多，独角兽的最初定义就是估值超过1个billion美元（10亿美元）的未上市公司。
但本土投资机构以万和亿为单位更多一些，用在投资额上，通常是多少万元，用在基金规模上，通常是多少亿元。如果一支5亿元人民币的vc基金，愣说成500个million的规模或0.5个billion的规模也挺奇怪的。
02
pre
读音：扑蕊；释义：投资前（估值）
相关词汇：post（投资后）
例句：“红杉才给8个million估值？我可以给10个million，pre！”“pre 8投2，20%股份，你们考虑一下。”
在valuation中已经简单介绍了pre。对于创业者来说，pre估值才是公司真正的估值，在跟投资沟通的时候，一定要当心这里面的一个小陷阱。有些投资人会跟创业者沟通估值的时候，故意不明确是pre估值还是post估值，创业者听起来不错的一个估值额度，一旦变成公司真正的估值，就可能差异很大了。比如投资人给你post估值5,000万，投资2,000万，你一听估值5,000万还挺不错，但公司的实际估值只有3000万。
创业者另外一个常犯的错误，就是给投资人一个投资额区间，并把投资额与出让的股权比例做等比例对应，这样其实忽略了对公司pre估值的影响。比如公司融资1,000-2,000万，出让股权比例10%-20%。看出其中的问题了吗？如果投资人投1,000获得10%的股权，公司post估值是1亿，pre估值9,000万；如果投资人投2,000万获得20%的股权，公司post估值还是1亿，但pre估值变成了8,000万。变相调低了公司的真实估值。
03
option
读音：哦普醒；释义：期权
相关词汇：option pool（期权池），vesting（期权兑现）
例句：“我们要预留一个20%的option pool。”“你们的团队现在有option吗？”
在上面那个“pre 30投10”的例子中，vc给公司的pre-moneyvaluation为3,000万，投资1,000万，post就是4,000万，vc投资的1,000万就可以占25%的股份。那创始人能够拿到剩余的75%股权吗？错！因为通常创始人还要被“期权”稀释一部分。
大多数公司在拿到vc的投资之后，vc都会要求公司设置一个option pool（期权池），为以后招募的、或者是以前的管理团队预留期权。期权就是允许持有者按照约定的价格（通常很低、可以忽略不计）、在规定的时间内、购买一定数量的公司股份的权利。发放期权就会稀释其他股东的股份比例，但很多vc会要求在投资之前，公司就把这些期权预留出来，这样，投资之后，管理团队在行使期权购买股份的时候，vc的股份就不会被稀释了。
在上面“pre 30投10”的例子中，如果vc要求期权池大小为15%，那么公司的股权结构为：vc的股份比例仍然为25%，15%的未分配期权，创始人只持有60%。
当然，创始人也是管理团队的一份子，也可以获得一部分期权来提高自己的股权比例。但有一个更好的做法，他可以跟vc说，20%的期权池太大了，我们不需要招聘太庞大的管理团队。如果能够将期权池降低到10%就很棒了，这样创始人的股份比例就增加到65%。给员工授予期权，是创业公司吸引并留住人才的一大法宝。
04
p/e
读音：劈易；释义：市盈率
相关词汇：p/s（市销率），forward p/e（预测市盈率）
例句：“我们高科技公司不能用p/e倍数估值。”“创业板的p/e都50多倍了，我们估值不能这么低吧？”
炒股的老头老太太们都知道“市盈率”这个东西，但他们不一定知道什么是“劈易倍数”。没错，老头老太太所说的“市盈率”和vc嘴里说的“劈易倍数”其实是同样一个意思——都是用公司市值（或每股价格）除以公司利润（或每股盈利）所得出的比率，其中这个p就是公司的每股价格（price），这个e就是每股盈利（earning）。上市公司的市盈率可以很容易查询和计算，拿公司当前的股票价格除以上年度的每股盈利即可。
vc投资的目的，是要获得投资退出及回报，而公司上市无疑是最理想的退出渠道。很自然的，上市公司在市场上的估值水平就是vc在做投资时最好的参考指标，尤其是对于那些处于发展期、甚至成熟期的公司，这样的公司也是国内vc最喜欢的。
vc给这种公司估值时，常用的“p/e倍数”法（市盈率法），计算公式如下：
投资后公司的估值 (p) = p/e倍数 × 上一个年度公司的利润 (e)
如果某个行业的上市公司平均市盈率为50倍（目标退出市场），对于同行业、规模差不多的非上市公司，vc一般认为其p/e倍数应该打折，至多30倍左右，如果这家公司还处于发展期，规模不够大，那在这个基础上vc还要再打折，就成了15倍左右了。
早期公司的价值主要取决于团队、业务模式、技术等非财务指标，投资人是根据其对公司未来发展前景的判断进行估值，也可以称之为“拍脑袋法”，只有经验丰富的vc才有这个本事，“拍”出一个合理的估值数值。
05
term sheet
读音：特母系；释义：投资意向书
相关词汇：term（条款）、loi（letter of intent，投资意向书）
例句：“我们马上给你一份termsheet。”“我们已经拿到包括红杉在内三家机构的term sheet了！”
也许你已经跟vc谈了很久了，从他嘴巴里你也学会了一大把英文单词了，跟他一起开过几次会、喝过几趟咖啡、k过几次歌，你是不是感觉一切尽在掌握，vc的钞票就在眼前了？其实，只要他还没有提到“term sheet”这个词，你离拿到他的钱还远着呢！
term sheet是公司融资过程中的一个重要的里程碑，vc与被投资公司一旦签署term sheet，意味着双方就投资协议的主要条款已经达成一致意见，但并不意味着双方最后一定能达成最终的投资交易。据统计，大约有1/4至1/3签了term sheet的项目最后没有拿到vc的投资。但只有签署term sheet，vc才会推进项目往前走，比如vc开始对公司进行详细尽职调查、报投资决策委员会审批、起草正式投资协议等等。
如果vc答应给你出一份term sheet，这就可以看做是有诚意、愿意投资你。理论上讲，term sheet中除了独家条款、保密条款之外，其余条款都是没有法律约束力的，但一般双方从信誉角度上考虑，所有条款都是要遵守的，信誉良好的vc不会轻易地给你出term sheet。公司可以同时与多家投资机构谈判term sheet，但只能签署一份。另外，如果公司与某家vc的term sheet独家期没有结束，不能跟其他投资公司谈判新的term sheet。
大多数的创业者不了解termsheet里的那些条款和术语，拿到term sheet的第一感觉就是“晕”。什么优先清算权、反稀释条款、对赌条款、回购权、共售权、分红权、员工期权、创始人股份兑现等等几十项条款，够创业者研究一阵子的。每项条款背后，都有vc精心设计的保护和风险规避手段，如果以后公司发展顺利，创业者是没有什么感觉的。一旦公司经营出现问题，达不到vc的预期，vc通过这些条款，就可以把创业者收拾得抱头鼠窜。太子奶的创始人被“净身出户”就是对赌条款的一个活生生的应用实例。
vc跟你签了term sheet之后，就要正式开始对公司展开尽职调查工作。如果尽职调查结果让vc满意，同时他的投资决策委员会也批准了，下一步vc就找律师来起草正式的投资协议，这个过程比较简单，律师要做的只不过是把我们谈好的termsheet中的条款变成了严格的、完善的、规范的法律语言。
06
dd
读音：弟弟；释义：尽职调查
相关词汇：due diligence（尽职调查）、reference check（背景审查）
例句：“下一步我们会去公司做dd。”“我把dd清单发给你，你准备一下材料。”
vc在跟创业者见面之后，如果对你的公司感兴趣，通常会做一些简单的调查分析工作，主要是行业和市场方面的。这个阶段，vc基本上会先相信创业者对公司的介绍是真实的。一旦vc真的对公司非常感兴趣，在跟创业者签署term sheet之后，就需要对公司进行全方位的详细尽职调查（dd）了。
vc的尽职调查通常包括这三个大的方面：业务调查（包括产品、技术、运营、市场、人员等）、财务调查、法律调查。其中，业务方面的调查可能由vc内部的人自己来做，也可能会请聘请外部的咨询顾问做。财务方面的尽职调查一般要请专业的审计师来做，法律方面通常是由专业律师来完成。尽职调查的过程一般需要1、2个星期的时间，当然也有些vc对公司的技术和市场很了解，又有丰富的管理经验，这样只要几天仔细的现场调研，就可以做出最终投资决定。
也许vc在尽职调查中发现了一大堆问题，但这并不一定会阻碍vc做出投资决定，vc会要求公司把发现的问题在投资之前逐一解决。如果在尽职调查中vc发现了重大的问题或不可解决的问题，这种“硬伤”会让vc直接放弃。比如，vc发现公司软件产品的源代码是创业者从别的公司偷的、还有几十家供货商和客户正在法院跟你打官司呢……
另外，公司在选择vc前，认真的做一下vc的尽职调查也是非常必要的。否则以后很可能产生一些劳心费神又不尽人意的事情。
07
nda
读音：恩嘀a；释义：保密协议（non-disclosure agreement）
相关词汇：confidentiality（保密）
例句：“我们是不会签nda的！”“这是一份我们准备的nda，签完我们就开始详细dd。”
很多初次创业者把“创意”看作是创业成功最重要的筹码和保障，在找vc或天使投资人融资时，常常要求对方先签署nda才发商业计划书，甚至先签nda才开始融资演示。
这些nda就是创业者的一个很浪漫的梦想：给投资人公开公司的信息，争取获得其投资兴趣；即便失败，公司创意和关键信息不会被投资人泄露出去，对公司产生伤害。但很遗憾，梦想与现实差距很大，大部分vc和天使投资人与绝大多数创业公司都不签署nda！
需要注意的是，有些创业者为了省事，在商业计划书的封面或扉页上，或简单或详细的、未经同意的写上了“保密”条款，你不能这样未经许可，把保密义务强加给投资人。
投资人为什么不签nda？如果用一个形象的类比，创业者找投资人融资，就像男女相亲。如果你一个阿拉伯女郎蒙着头巾裹着黑袍子，只露出一双眼睛，让男方签署“婚前约定”才给掀开头巾，你以为男方是跟你签字呢还是撒腿就跑？
投资人签署nda只有一个理由：创业者有足够的谈判筹码。因为投资人一旦承诺不泄露信息，就是让自己面对nda将会带来的一系列可能的严重后果。投资人为什么要在没有收益的情况下承担这样重大的义务呢？除非，创业者有他们想要的东西。
说实话，很多投资人对于所有要求签nda才发商业计划书的项目，全部放弃。另外，在有些大大小小的融资对接会上，听到创业者演讲时躲躲闪闪，很多内容以保密的名义不公开或说不清楚时，也顿时了无兴趣。
建议早期创业公司，不管你是否考虑过让潜在投资人签署nda，都不妨把你的创意和商业计划分享给你信任的人。值得信任的投资人，没有nda的约束，他也会保守你的商业秘密；不诚信的投资人，即便有了nda，他即便做了伤害你公司的事情，你又能奈他何？
08
close
读音：可漏死；释义：交割
相关词汇：signature（签字）
例句：“从今天第一次见面，到项目close，三个月差不多了。”“我们今年干了10个项目，还有2个这个月会close掉。”
创业者跟投资人所有的沟通、交流、谈判等，都是为了达成交易。交易的最终达成，就是close。交割完成，投资人才真正取得被投公司的股权，成为公司的股东。
《公司法》是以内部股东名册的记载变更或签发新的出资证明书作为股权交割完成的时点。但在实践操作中，情况会五花八门，很多公司并不在股权转让完成后进行内部股东名册的变更或签发新的出资证明书，这种情况下以工商变更登记完成作为股权交割的时点。
有的投资协议中约定签署即交割，这种约定可能就是有问题的，因为该约定可能与其他股东的优先购买权冲突。所以，交割通常包含几个前提条件：
（1）股权转让协议生效；
（2）公司通过股东会决议同意增资，其他股东放弃优先购买权；
（3）公司签发新的出资证明书，并变更股东名册。
对于创业者来说，交割最关注的一点就是钱什么时候打到公司的账上。不同的投资人的做法是不一样的，通常根据工商变更的情况分期支付。比如签署投资协议之后的5-10个工作日，支付50%的投资款；在工商变更完成之后的5-10个工作日，支付剩余的投资款。
09
ipo
读音：爱屁噢；释义：首次公...