私募基金管理人备案典型问题
注册资本
目前，证监会以及协会的相关规定中，并未就管理人的注册资本有具体的额度要求，更多取决于申请人注册地是否有地方性规定。《私募基金管理人登记法律意见书指引》中，涉及资本金的内容为“申请机构是否按规定具有开展私募基金管理业务所需的从业人员、营业场所、资本金等企业运营基本设施和条件”。我们截取了最近一周通过备案的40家管理人的公示信息显示，其中注册资本500万元以下的为10家，500万-1000万元的为17家，1000万元以上的有13家。注册资本500万元以上的管理人占比达到75%。实缴出资方面，实缴出资200万-250万元的管理人共9家，实缴250万至500万元管理人共11家，其中实缴500万元以上的管理人共20家，占比达到50%。
协会审核申请人实缴出资的口径之一为是否满足申请人六个月的运营需要，同时按照实质重于形式的标准，对申请人的资本金做出评估。目前实践中，200万元实缴出资应属于底线要求，但并非所有申请人实缴200万元即可符合要求，同时需要评估申请人资信背景以及能否满足运营需要等因素。
经营范围
根据目前的指引要求及实践，要求申请人的名称和经营范围体现业务类型，有“投资管理”或“基金管理”等相关字样。如从事证券类私募基金管理，而申请人名称是“股权投资管理”，会被协会要求更改名称，同时，证券基金管理人的名称和经营范围应不包含“投资咨询”；如是私募股权基金管理人，经营范围包含“投资咨询”、“企业管理咨询”是允许的。
实际控制人
根据目前协会的要求，申请人应当具有实际控制人，可以为多名实际控制人共同控制。根据新系统操作手册相关规定：“实际控制人指控股股东或能够实际支配企业行为的自然人、法人或其他组织”。在新系统内进行操作时，针对实际控制人部分，系统提示“认定实际控制人应一直追溯到最后的自然人、国资控股企业或集体企业、上市公司、受国外金融监管部门监管的境外机构”。因此，追溯至国资控股企业或集体企业、上市公司、受国外金融监管部门监管的境外机构作为实际控制人是可以被协会认可的，可不再向上追溯。
申请人关联方
协会要求完整披露关联方情况，关联方是指受同一控股股东/实际控制人控制的金融企业、资产管理机构或相关服务机构；对于上市公司或集团化公司为控股股东或实际控制人的情况，并无更宽松的披露口径。如果关联方没有在协会备案但是名称或者经营范围中包含“投资管理”相关的字样，协会将要求披露该等关联方的实际业务情况，下一步如做私募业务，则要求承诺未来进行备案；关联方存在从事信贷、p2p等业务的，律师应就申请人与关联方是否（从人员、场所、业务往来等方面）完全隔离在法律意见书中发表意见。
对于管理人控股股东、实际控制人发生变更的，应由律师出具专项法律意见书，并进行系统变更。此种情况下，要求就新控股股东、实际控制人的关联方信息在法律意见书中进行披露，并且同时更新管理人在协会登记系统中的关联方信息。
私募基金备案典型问题
合格投资者认定
实践中，基金管理人高管和员工通过搭建持股平台（通常为有限合伙形式），作为基金普通合伙人或者跟投有限合伙人的较普遍。该类持股平台是否应满足合格投资者要求一直困扰管理人。按目前协会掌握的标准，该类持股平台应满足合格投资者要求，即净资产不低于1000万元，对基金的出资应不低于100万元。如持股平台为有限合伙企业，该持股平台应穿透核查合格投资者，如持股平台的合伙人为管理人员工，则该等员工豁免合格投资者条件。管理人应提供由管理人直接为该等人员缴纳社保的凭证，证明员工身份，否则协会不予认可。通过管理人关联方或者分支机构缴纳社保的员工，不能豁免合格投资者要求。
如管理人员工直接在基金中以个人名义投资，同样应提供该基金管理人为其直接缴纳社保的凭证，否则无法豁免合格投资者条件。
对于机构合格投资者是否满足净资产1000万元的要求，由管理人进行核查，协会重点关注该类机构对基金的出资是否满足合格投资者要求。
地产基金备案
受“证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理规范第4号——私募资产管理计划投资房地产开发企业、项目”（“4号文”）影响，地产基金的备案当前面临挑战。对于4号文未细化的内容，据悉将会出台细则予以解释。对于未使用在项目开发上、而是用于偿还股东贷款等债权或者债务替换为投资标的的私募地产基金将无法通过备案。地产基金申请备案时，协会要求按照4号文2、3、4、5条款逐条披露确认，并要求披露底层投资协议以及底层资产信息，确认是否符合4号文的要求。没有明确投资标的的地产基金备案成功的可能性不高，如果没有具体投资标的，协会要求提供投资意向说明未来投资项目是否符合4号文的要求。
基金备案时间
私募管理人应在管理人备案通过后的六个月内，完成一只私募基金的备案，否则管理人资格将被注销。此处需要关注的是，仅在六个月内提交了首只私募基金的备案资料，但未在该期限内获得备案通过的，管理人资格也是会被注销的。
对于私募基金的备案时间，正常应在募集完成后20个工作日内进行备案。目前协会掌握募集完成的起算点，以首次交割为准。
目前，市场参与者已充分理解并认可协会在私募基金管理人和私募基金备案以及自律管理方面取得的成绩。在金融去杠杆的宏观环境下，对于管理数万亿资产规模的私募基金行业，严格的行业监管以及自律要求将有利于行业朝着健康有序的方向发展。