作者：陶超，十余年的管理信息化咨询与实践，华中科技大学mba。专注于管理信息化，研究it如何为企业管理和业务发展创造价值。欢迎关注 “超哥侃it治理”头条号和“集团企业it治理”微信公众号！
导读
控股集团在推行集团共性管控系统或者应用集成时，通常会面临下属上市公司提出控股集团的it战略规划及系统建设策略不符合上市公司有独立性和信息化披露监管要求的质疑，影响集团it战略规划的落地、集团it资源整合和治理落空，产生不少信息孤岛及沉没成本。由于本文涉深证、上证、股票发行及上市公司诸多监管要求的解读和建议方案，文章篇幅万余字，为便于读者阅读本文一共分割为三个系列，敬请关注。
中国证券监督委员会
一、背景
g集团为多元化集团母公司， d集团为a股上市公司， g集团为d集团的控股股东（即g集团为d集团的实际控制人）。站在g集团的角度，出于g集团的集团管控、it规划治理需要，g集通常要求d集团共用集团管控类it系统，如g集团需要实现集团财务合并系统、集团资金管理系统、全面预算管理系统、hr系统等共性管理系统全集团统一；同时g集团需与d集团的it系统集成，获取业务系统或财务类系统的数据，如g集团bi系统与d集团的erp系统集成取数。在实务中， d集团通常会对“g集团与d集团共用系统、g集团系统与d集团业务或财务系统集成”的信息化规划及建设计划，提出不符合上市公司有独立性和信息化披露监管要求的质疑。此时，若g集团不够强势，或者没有充分分析上市公司相关法规，通常都会难以推行集团的it战略规划及系统建设策略，势必会导致g集团的下属上市子集团以监管为借口，以子集团利益最大化建立不少信息化孤岛。因此，整个集团的it治理和资源整合就会落空，从而存在大量的沉没成本，也无法实现it为业务真正创造价值的初心。
小编结合历经的几个大型集团的信息化规划及建设的实践，整理及分析上市公司相关监管法规中对于财务独立、业务独立、人员独立、机构及资产独立和信息化披露的要求，以本文g集团与d上市集团为例，对控股集团与下属上市公司的信息化建设的合规性进行研究，期望小编的解决方案对于拥有多个下属上市公司的集团企业的信息化规划与治理、系统建设及it内控能带来一些帮助。
二、监管相关要求
2.1《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》相关规定
深圳证券交易所
根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》，整理相关上市公司独立性、信息化披露相关规定如下：
2.1.2上市公司与控股股东人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险；
2.1.3 上市公司的人员应当独立于控股股东、实际控制人及其关联人。
2.1.4 上市公司的资产应当独立完整、权属清晰，不被董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人占用或者支配。
2.1.5 上市公司应当建立健全独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
4.2.1 控股股东、实际控制人应当采取切实措施保证上市公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。
4.2.10 控股股东、实际控制人应当保证上市公司人员独立，不得通过下列任何方式影响公司人员独立：
（一）通过行使提案权、表决权以外的方式影响公司人事任免；
（二）通过行使提案权、表决权以外的方式限制公司董事、监事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员履行职责；
（三）聘任公司高级管理人员在本公司或者其控制的企业担任除董事以外的职务；
（四）向公司高级管理人员支付薪金或者其他报酬；
（五）无偿要求公司人员为其提供服务；
（六）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及本所认定的其他情形。
4.2.11 控股股东、实际控制人应当保证上市公司财务独立，不得通过下列任何方式影响公司财务独立：
（一）与公司共用银行账户；
（二）将公司资金以任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账户；
（三）占用公司资金；
（四）要求公司违法违规提供担保；
（五）将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如共用财务会计核算系统或者控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接查询公司经营情况、财务状况等信息；
（六）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定及本所认定的其他情形。
4.2.12 控股股东、实际控制人不得以下列任何方式占用上市公司资金：
（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；
（二）要求公司代其偿还债务；
（三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用；
（四）要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款；
（五）要求公司委托其进行投资活动；
（六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（七）要求公司在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向其提供资金；
（八）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；
（九）中国证监会及本所认定的其他情形。
4.2.13 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业应当保证上市公司业务独立，不得通过下列任何方式影响上市公司业务独立：
（一）与公司进行同业竞争；
（二）要求公司与其进行显失公平的关联交易；
（三）无偿或者以明显不公平的条件要求公司为其提供商品、服务或者其他资产；
（四）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及本所认定的其他情形。
4.2.14 控股股东、实际控制人应当保证上市公司资产完整和机构独立，不得通过下列任何方式影响上市公司资产完整和机构独立：
（一）与公司共用主要机器设备、厂房、专利、非专利技术等；
（二）与公司共用原材料采购和产品销售系统；
（三）与公司共用机构和人员；
（四）通过行使提案权、表决权以外的方式对公司董事会、监事会和其他机构行使职权进行限制或者施加其他不正当影响；
（五）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及本所认定的其他情形。
2.2《首次公开发行股票并上市管理办法》相关规定
根据《首次公开发行股票并上市管理办法》，整理相关上市公司独立性、信息化披露相关规定如下：
第十六条规定：“发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职”。
第十七条规定：“发行人的财务独立。发行人应当建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户”。
第二十六条规定：“发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形”。第二十七条规定：“发行人有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形” 。
2.3《上市公司信息化披露管理办法》相关规定
根据《上市公司信息化披露管理办法》，整理相关上市公司独立性、信息化披露相关规定如下：
第三十七条 上市公司应当制定信息披露事务管理制度。信息披露事务管理制度应当包括：
（一）明确上市公司应当披露的信息，确定披露标准；
（二）未公开信息的传递、审核、披露流程；
（三）信息披露事务管理部门及其负责人在信息披露中的职责；
（四）董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员等的报告、审议和披露的职责；
（五）董事、监事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度；
（六）未公开信息的保密措施，内幕信息知情人的范围和保密责任；
（七）财务管理和会计核算的内部控制及监督机制；
（八）对外发布信息的申请、审核、发布流程；与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通与制度；
（九）信息披露相关文件、资料的档案管理；
（十）涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度；
（十一）未按规定披露信息的责任追究机制，对违反规定人员的处理措施。
第四十六条 上市公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知上市公司董事会，并配合上市公司履行信息披露义务。
（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（三）拟对上市公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向上市公司作出书面报告，并配合上市公司及时、准确地公告。
上市公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求上市公司向其提供内幕信息。
2.4《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引（2010）》
上海证券交易所
根据《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引（2010）》，整理相关上市公司独立性、信息化披露相关规定如下：
2.2.2控股股东、实际控制人不得通过以下方式影响上市公司资产的完整性：
（一）与生产型上市公司共用与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施；
（二）与非生产型上市公司共用与经营有关的业务体系及相关资产；
（三）以显失公平的方式与上市公司共用商标、专利、非专利技术等；
（四）无偿或以明显不公平的条件占有、使用、收益或者处分上市公司的资产。
2.3控股股东、实际控制人应当维护上市公司人员独立，不得通过以下方式影响上市公司人员的独立性：
（一）通过行使相关法律法规及上市公司章程规定的股东权利以外的方式，影响上市公司人事任免或者限制上市公司董事、监事、高级管理人员以及其他在上市公司任职的人员履行职责；
（二）任命上市公司总经理、副总经理、财务负责人或董事会秘书在本公司或本公司控制的企业担任除董事、监事以外的经营管理类职务；
（三）要求上市公司为其无偿提供服务；
（四）指使上市公司董事、监事、高级管理人员以及其他在上市公司任职的人员实施损害上市公司利益的决策或者行为。
2.4.1控股股东、实际控制人不得通过以下方式影响上市公司财务的独立性：
（一）与上市公司共用银行账户或者借用上市公司银行账户；
（二）通过借款、违规担保等方式非经营性占用上市公司资金；
（三）通过财务会计核算系统或者其他管理软件，控制上市公司的财务核算或资金调动；
（四）要求上市公司为其支付或垫支工资、福利、保险、广告等费用或其他支出。
2.6控股股东、实际控制人应当维护上市公司业务独立。
2.6.1控股股东、实际控制人应当支持并配合上市公司建立独立的生产经营模式，不得与上市公司在业务范围、业务性质、客户对象、产品可替代性等方面存在可能损害上市公司利益的竞争。
2.6.2控股股东、实际控制人应当维护上市公司在生产经营、内部管理、对外投资、对外担保等方面的独立决策，支持并配合上市公司依法履行重大事项的内部决策程序，以行使提案权、表决权等相关法律法规及上市公司章程规定的股东权利方式，通过股东大会依法参与上市公司重大事项的决策。
2.6.3实际控制人不得利用其对上市公司的控制地位，谋取属于上市公司的商业机会。
3.4.3控股股东、实际控制人为履行法定职责要求上市公司提供有关对外投资、财务预算数据、财务决算数据等未披露信息时，应当做好内幕信息知情人的登记备案工作，并承担保密义务。如果控股股东、实际控制人无法完成前款规定的登记和保密工作，应督促上市公司按照公平披露原则，在提供信息的同时进行披露。
3.4.4除前条规定外，控股股东、实际控制人不得调用、查阅上市公司未披露的财务、业务等信息。
未完待续。因文章篇幅万余字，为便于读者阅读本文一共分割为三个系列，敬请关注！
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