中国证监会发布〔2018〕1号市场禁入决定书，对华泽钴镍董事长王涛采取终身证券市场禁入措施，对副董事长王应虎和财务总监郭立红分别采取10年、5年证券市场禁入措施。
以下为决定书全文：
中国证监会市场禁入决定书（王涛、王应虎、郭立红）
〔2018〕1号
当事人：王涛，男，1981年4月出生，时任成都华泽钴镍材料股份有限公司（以下简称华泽钴镍）董事长，住址：陕西省西安市雁塔区。
王应虎，男，1958年9月出生，时任华泽钴镍副董事长，住址：陕西省西安市雁塔区。
郭立红，女，1966年12月出生，时任华泽钴镍副总经理、时任财务总监，住址：陕西省西安市雁塔区。
依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我会依法对华泽钴镍信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出市场禁入的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人均要求陈述申辩、听证，我会举行听证，听取了当事人及其代理人的陈述申辩。本案现已调查、审理终结。
经查明，当事人存在以下违法事实：
一、2013年、2014年及2015年上半年华泽钴镍未在相关年报中披露关联方非经营性占用资金及相关的关联交易情况
（一）华泽钴镍、陕西华泽镍钴金属有限公司（以下简称陕西华泽）、陕西天慕灏锦商贸有限责任公司（以下简称天慕灏锦）、陕西臻泰融佳工贸有限公司（以下简称臻泰融佳）、陕西星王企业集团有限公司（以下简称星王集团）构成关联方
王涛、其父亲王应虎、其妹妹王辉（以下简称王涛家族）分别担任华泽钴镍董事长、副董事长和董事。王涛和王辉分别持有华泽钴镍15.49%和19.77%股份，为控股股东。华泽钴镍持有陕西华泽的全部股权。王涛家族持有星王集团全部股权，法定代表人、董事长、总经理或执行董事始终由王涛或王应虎担任。
天慕灏锦、臻泰融佳的注册由王涛授意，注册资金和注册经办人分别来自王涛家族控制的陕西大宝矿业开发有限公司和星王集团。天慕灏锦、臻泰融佳的工商登记经办人，银行账户和网银开立、保管和使用人，以及各类印章的保管人，均来自王涛家族控制的相关企业。
根据《中华人民共和国公司法》第二百一十六条“（四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系”以及《上市公司信息披露管理办法》第七十一条“（三）上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。关联人包括关联法人和关联自然人。”的规定，华泽钴镍的关联法人是天慕灏锦、臻泰融佳、星王集团，陕西华泽与上述企业之间的交易构成关联交易。
（二）关联方非经营性占用资金及相关的关联交易情况
1.陕西华泽与天慕灏锦、臻泰融佳进行关联交易，进而向星王集团提供资金。
王涛安排陕西华泽通过天慕灏锦、臻泰融佳向关联方提供资金，陕西华泽与天慕灏锦、臻泰融佳之间无商品购销出入库记录，往来凭证所附的购销合同未实际履行。资金划转方式为银行存款转账和少量库存现金转款。
2013年9月18日至12月31日，陕西华泽向臻泰融佳支付528，882，430元，同期收到臻泰融佳银行转款159，660，000元和现金还款22，430元。截止2013年末，通过臻泰融佳占用的资金余额为369，200，000元。
2014年度，陕西华泽向天慕灏锦支付1，225，251，285元，同期收到天慕灏锦自银行转款501，256，683元和现金还款5，882元。截至2014年末，通过天慕灏锦占用的资金余额为723，988，720元；陕西华泽向臻泰融佳支付1，768，532，430元，同期收到臻泰融佳自银行转款2，106，250，000元和现金还款82，430元。截至2014年末，通过臻泰融佳占用的资金余额为31，400，000元。
2015年1月1日至6月30日，陕西华泽向天慕灏锦支付1，487，086，184元，同期天慕灏锦归还1，311，900，000元，截至2015年6月30日通过天慕灏锦占用的资金为899，174，904元。
2.陕西华泽借用陕西盛华有色金属有限公司（以下简称陕西盛华）、陕西青润和工贸有限责任公司（以下简称陕西青润和）、陕西天港工贸有限责任公司（以下简称陕西天港）的名义，向关联方提供资金。
王涛安排陕西华泽通过陕西盛华、陕西青润和、陕西天港向关联方提供资金，陕西华泽与上述三家公司之间无真实业务往来。陕西华泽划转资金的主要方式为：开立本票支付资金，该部分资金均于开立当日即背书转让给星王集团并于当日兑付；开立银行承兑汇票支付资金；通过代上述三家公司支付资金的名义，向关联方转账或转让银行承兑汇票等。截至2013年9月18日，华泽钴镍关联方分别通过陕西盛华、陕西青润和、陕西天港非经营性占用资金1，990万元、10，092万元和4，100万元，合计161，820，000元。
2013年9月18日至12月31日，陕西华泽分别通过陕西盛华、陕西青润和、陕西天港名义向关联方提供资金142，743，000元、132，500，000元、86，577，000元，同期分别收到还款1，600万元、2，700万元、2，960万，截至2013年末占用余额为14，664.3万元、20，642万元、9，797.7万元。
2014年度，陕西华泽分别通过陕西盛华、陕西青润和名义向关联方提供资金20，904，170.27元和21，623，572.73元，同期分别收到还款62，952，526元和2，700万元，截至2014年末占用余额为104，594，644.27元和201，043，572.73元。同期，收到陕西天港还款485万元，截至2014年末占用余额为9，312.7万元。
综上，陕西华泽通过天慕灏锦、臻泰融佳、陕西盛华、陕西青润和、陕西天港在2013年9月18日至12月31日累计发生向关联方提供资金的关联交易890，702，430元，同期收到还款232，282，430元，截至2013年末占用余额820，240，000元。2014年年度，累计发生向关联方提供资金的关联交易3，036，311，458元，同期收到还款2，702，397，521元，截至2014年末占用余额1，154，153，937元。2015年1月1日至6月30日，累计发生向关联方提供资金的关联交易1，487，086，184元，同期收到还款1，311，900，000元，截至2015年6月30日占用余额1，329，340，121元。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年和2014年修订）10.2.4“上市公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当及时披露”；9.1“本章所称‘交易’包括下列事项：（三）提供财务资助”；9.2“上市公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元”的规定，陕西华泽在2013年、2014年及2015年的调查期内发生的关联交易金额，以及向关联方提供资金的金额均达到应当及时披露的标准。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（证监会公告〔2012〕22号、证监会公告〔2014〕21号）第二十七条“上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况的，应当充分披露相关的决策程序，以及占用资金的期初金额、发生额、期末余额、占用原因、预计偿还方式及清偿时间”和第三十一条“公司应当披露报告期内发生的累计关联交易总额高于3，000万元且占公司最近一期经审计净资产值5%以上的重大关联交易事项……（四）公司与关联方存在债权债务往来等事项的，应当披露形成原因，债权债务期初余额、本期发生额、期末余额，及其对公司的影响。”的规定，华泽钴镍应当将关联方非经营性占用资金及关联交易情况在相关年报中予以披露。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》（证监会公告〔2014〕22号）第二十八条“公司应当按照以下关联交易的不同类型分别披露……（四）公司与关联方存在非经营性债权债务往来等事项的，应当披露形成原因及其对公司的影响”的规定，华泽钴镍应当将相关情况在2015年半年报中予以披露。
华泽钴镍未在2013年年报、2014年年报和2015年半年报中披露关联方非经营性占用资金及相关的关联交易情况。
上述事实，有相关情况说明、工商登记资料、财务凭证、银行资金流水、银行汇票等单据、相关当事人询问笔录等证据证明，足以认定。
二、华泽钴镍将无效票据入账，2013年年报、2014年年报和2015年半年报存在虚假记载
为掩盖关联方长期占用资金的事实，王涛安排人员搜集票据复印件，将无效票据入账充当还款。华泽钴镍2013年应收票据的期末余额为1，325，270，000元，其中1，319，170，000元为无效票据。华泽钴镍2014年应收票据的期末余额为1，363，931，170元，其中1，361，531，170元为无效票据。2015年上半年应收票据的期末余额为1，099，000，000元，其中1，098，700，000元为无效票据。
上述事实，有相关情况说明、财务凭证、银行资金流水、银行汇票等单据、相关当事人询问笔录等证据证明，足以认定。
三、华泽钴镍2015年未及时披露、且未在2015年年报中披露星王集团与陕西华泽签订代付新材料项目建设款合同及华泽钴镍为星王集团融资提供担保的情况
2015年7月15日，陕西华泽与星王集团签署《陕西华泽与星王集团项目建设代付协议》（以下简称《代付协议》），约定星王集团无偿代陕西华泽支付新材料项目的6亿元土地款和设备采购款，陕西华泽向星王集团开具等额由华泽钴镍承兑的商业承兑汇票，用于质押融资，双方随后签订《委托付款函》。
2015年11月10日，星王集团向赖某珍借款3亿元，款项划转至星王集团的指定收款账户轩辕创业投资有限公司（以下简称轩辕投资）和深圳特斯拉投资管理有限公司（以下简称特斯拉），轩辕投资和特斯拉再将3亿元转入两者共同在安信乾盛财富管理（深圳）有限公司（以下简称安信乾盛）设立的安信乾盛星王专项资产管理计划，该计划的投资范围是委托长安银行向星王集团发放累计不超过6亿元贷款。11月12日，该专项资产管理计划委托长安银行向星王集团发放3亿元委托贷款，星王集团收款后于11月13日通过下属西安鑫海资源开发集团有限公司账户将3亿元资金转回至轩辕投资、特斯拉账户，最后转回赖某珍控制的账户。
2015年11月16日，陕西华泽根据《代付协议》向星王集团开具3亿元商业承兑汇票，华泽钴镍出具《保兑函》承诺无条件兑付或按票面记载金额支付，华泽钴镍和陕西华泽向安信乾盛、特斯拉出具《承诺函》，承诺以该商业承兑汇票为本次融资提供担保。同日，星王集团将前述3亿元商业承兑汇票质押给安信乾盛，后者委托长安银行进行审验、保管及托收。
此后受多种因素影响，轩辕投资、特斯拉认购的上述专项资产管理计划份额未能实现转让，星王集团并未向陕西华泽代付新材料项目建设款。因各方存在较大分歧，3亿元商业承兑汇票尚未收回。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）10.2.4“上市公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当及时披露”；9.11“上市公司发生本规则9.1条规定的‘提供担保’事项时，应当经董事会审议后及时对外披露”以及《证券法》第六十七条第二款“（三）公司订立重要合同……”的规定，华泽钴镍应当将上述情况及时披露。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（证监会公告〔2015〕24号）第四十条“公司应当披露报告期内发生的重大关联交易事项”和第四十一条“公司应当披露重大合同及其履行情况，包括但不限于：（二）重大担保……公司及其子公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额”的规定，华泽钴镍应当在2015年年报中披露上述情况。
华泽钴镍2015年未及时披露上述事项，2015年年报仅对3亿元商业承兑汇票进行简略说明。
上述事实，有相关情况说明、合同、财务凭证、银行资金流水、银行汇票等单据、相关当事人询问笔录等证据证明，足以认定。
四、华泽钴镍2015年未及时披露、且未在2015年年报中披露华泽钴镍为王涛向山东黄河三角洲产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称三角洲基金）借款3，500万元提供担保的情况
2015年8月24日王涛与三角洲基金签署《借款合同》，约定王涛向三角洲基金借款3，500万元，借款期限2个月。同时三角洲基金分别与华泽钴镍、王应虎、王辉签订《保证合同》，约定由上述三方为王涛的借款提供担保。10月24日借款到期后，王涛与三角洲基金约定再借2个月。10月25日王涛与三角洲基金再次签订《借款合同》，三角洲基金于10月27日放款，同日三角洲基金又分别与华泽钴镍、王辉、王应虎签订《保证合同》，约定上述三方为王涛的3，500万元借款提供担保。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）9.11“上市公司发生本规则9.1条规定的‘提供担保’事项时，应当经董事会审议后及时对外披露”的规定，华泽钴镍应当及�...